FREY : Rapport complémentaire du CA relatif à l’augmentation de capital – AGM 20 mai 2020

FREY

Société anonyme au capital de 60 562 492,50 euros

Siege social : 1 rue René Cassin -

Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 BEZANNES

398 248 591 RCS REIMS

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(établi en application de l'article R. 225-116 du Code de commerce)

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Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Il est rappelé que l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 21 mai 2019 (l' « Assemblée Générale ») a, dans sa quinzième résolution, notamment décidé, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• de déléguer au Conseil d'administration la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale, par voie d'émission, tant en France qu'à l'étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ;
• que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme, réalisées en application de ladite délégation, ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilière, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;
• que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ladite délégation.

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après le rapport complémentaire du Conseil d'administration, consécutif à l'utilisation de la délégation de compétence susvisée, établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce.

Faisant usage de la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée Générale au terme de sa quinzième résolution, le Conseil d'administration, par décision en date du 18 octobre 2019, a décidé à l'unanimité (i) du principe d'une augmentation de capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut (prime d'émission incluse) maximum de 161.499.960 euros, par émission d'un nombre maximum de 5.383.332 actions nouvelles de 2,50 euros de valeur nominale chacune à un prix unitaire de souscription de 30,00 euros et (ii) de subdéléguer au Président Directeur Général, avec la faculté de subdélégation dans toute la mesure permise par la loi, tous pouvoirs pour décider la réalisation de l'augmentation de capital ou d'y surseoir et d'en arrêter les conditions définitives.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration en date du 18 octobre 2019 et conformément à la délégation de l'Assemblée Générale, le Président Directeur Général a décidé, le

12 novembre 2019 :

1. de procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global maximum de 161.499.960 euros, soit 13.458.330 euros de valeur nominale et 148.041.630 euros de prime d'émission, par l'émission d'un nombre maximum de 5.383.332 actions nouvelles (l' « Augmentation de Capital »)
2. de fixer le prix de souscription des actions nouvelles à trente euros (30,00€), soit deux euros et cinquante centimes (2,50 €) de valeur nominale et vingt-sept euros et cinquante centimes (27,50 €) de prime d'émission. Ce prix a été établi en référence à l'ANR triple net EPRA au
   30 juin 2019 et affiche une décote de 5,36% sur cet agrégat de référence et une décote de 13,54 % par rapport au cours de bourse de clôture du 11 novembre 2019, ce qui est conforme aux conditions et limites posées par le Conseil d'administration du 18 octobre 2019 ;
3. que les actions nouvelles seront intégralement libérées en espèce lors de la souscription. Elles porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission ;
4. que les frais, droits et honoraires liés à l'émission des actions nouvelles seront imputés sur le montant de la prime d'émission et les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur seront prélevées sur ce montant ;
5. que la souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, à titre irréductible, aux titulaires de droits préférentiels de souscription et aux cessionnaires desdits droits, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles au prix de 30,00 euros chacune pour 7 actions existantes possédées (7 droits préférentiels de souscription permettront ainsi de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de souscription de 30,00 euros par action) ;

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1. que les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription auront en outre le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions nouvelles supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
2. que la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 18 novembre 2019 au 27 novembre 2019 inclus ;
3. que la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sera ouverte du 14 novembre 2019 au 25 novembre 2019 ; en conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 14 novembre 2019 ;
4. que les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce ;
5. que l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à
   Paris sera demandée à compter du 4 décembre 2019 ;
6. que les actions nouvelles seront alors immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur émission sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN (FR0010588079) ;

Le Président Directeur Général a décidé au surplus que l'Augmentation de Capital sera réalisée selon les modalités détaillées plus amplement dans le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 19-515 en date du 12 novembre 2019 composé de la note d'opération, du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 12 novembre 2019, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération) (le « Prospectus »). Le Prospectus est disponible sur le site Internet de la Société (www.frey.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les fonds provenant de l'Augmentation de Capital permettront à la Société de renforcer sa structure financière et actionnariale, notamment en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille du développement qui est composé de 4 projets totalisant 189 000 m² pour un montant total d'investissement de 378 M€ dont 342 M€ sont à vocation patrimoniale.

Le produit net de l'Augmentation de Capital permettra de couvrir la quote-part de fonds propres nécessaires au financement de ces projets, compte tenu de la création de valeur des projets en cours de développement, et pourra aussi participer, si une opportunité se présentait, au financement de l'acquisition de nouveaux actifs immobiliers en vue de contribuer à la réalisation de l'objectif du Groupe d'atteindre à moyen terme un patrimoine économique de plus de 1,5 milliards d'euros (en part du groupe), tout en conservant un ratio LTV inférieur à 50%.

Il est précisé que l'Augmentation de Capital a fait l'objet d'engagements de souscription et/ou de garantie de la part de certains actionnaires de la Société et d'un nouvel investisseur, cessionnaire de droits préférentiels de souscription, à hauteur de 100% de l'Augmentation de Capital.

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Au vu du certificat du dépositaire des fonds établi par Société Générale Securities Services, le Président Directeur Général a, par une décision en date du 4 décembre 2019, constaté que les 5.383.332 actions nouvelles ont été intégralement souscrites, qu'elles ont été intégralement libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de la réalisation de l'Augmentation de Capital et que, par suite, l'Augmentation de Capital d'un montant global (nominal et prime d'émission) de 161.499.960,00 euros se trouve définitivement réalisée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de Commerce, vous trouverez ci- après l'incidence de l'émission des 5.383.332 actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire et d'un porteur de valeurs mobilières de la Société.

1. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe de la Société au 30 juin 2019 - hors résultat de la période du 01/01/2019 au 30/06/2019- et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date des présentes après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

1. Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre de l'attribution définitive des 81 178 actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés au titre des Plans 2018 et 2019, et dont la période d'acquisition n'est pas encore arrivée à terme.

2. Incidence de l'émission sur la situation d'un actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de la société au 31 octobre

2019) serait la suivante :

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1. Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre de l'attribution définitive des 81 178 actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés au titre des Plans 2018 et 2019, et dont la période d'acquisition n'est pas encore arrivée à terme.

3. Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action

La valeur théorique de l'action après réalisation de l'Augmentation de Capital, est égale à la somme de la capitalisation boursière avant l'Augmentation de Capital, soit 642 500 776,50 euros1, et du produit de ladite Augmentation de Capital, soit 161.499.960,00 euros, le tout divisé par le nombre total d'actions en circulation après la réalisation de l'Augmentation de Capital, soit 24.224.997 actions nouvelles. Le cours théorique ressort à 33,19 euros.

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future de l'action.

4. Incidence de l'émission sur les porteurs de titres donnant accès au capital

Néant.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire ainsi que celui des commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration

1 Sur la base de la valeur boursière telle qu'elle résulte de la moyenne pondérée par les volumes de transactions des 20 dernières séances de bourse précédant le 12 novembre 2019, soit 34,10 euros.

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