FREY : Descriptif du programme de rachat d'actions 2021

Bezannes, le 11 mai 2021

Descriptif du programme de rachat par la société Frey

de ses propres actions

Le présent descriptif est établi conformément aux dispositions de l'article 241-2

du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers

I. Cadre juridique du programme de rachat d'actions

Le programme de rachat d'actions propres s'inscrit dans le cadre des dispositions légales et règlementaires applicables et de l'autorisation conférée au conseil d'administration conformément à la quinzième résolution approuvée par l'assemblée générale mixte de Frey (la « Société ») du 11 mai 2021 (l' « AGM »).

La mise en place du présent programme résulte d'une délibération du conseil d'administration de la Société en date du 11 mai 2021.

II. Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs du programme de rachat d'actions mis en œuvre en application de la quinzième résolution de l'AGM visent à :

• assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport ;
• réduire le capital social par voie d'annulation des actions ainsi rachetées ;
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article
  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré.

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La Société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur des titres de capital de la Société.

III. Modalités du programme de rachat d'actions

Caractéristiques des titres pouvant faire l'objet d'un rachat : actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010588079.

Part maximale du capital : 10 % du capital de la Société pendant la durée du programme, cette limite s'appréciant sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au moment des rachats, soit à titre indicatif 2.460.326 actions de la Société à la date des présentes.

Prix unitaire d'achat maximum : 55 € (hors frais d'acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme : 135.317.930 € sur la base du prix unitaire d'achat maximum et du nombre d'actions composant le capital social à la date des présentes.

Durée du programme de rachat : 18 mois à compter du 11 mai 2021, soit jusqu'au 11 novembre 2022.

IV. Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 07 mai 2021

En date du 07 mai 2021, la Société détenait 12.979 actions propres, soit 0,06 % de son capital à cette date (divisé en 24.603.263 actions), réparties entre les deux objectifs suivants :

• animation du marché, dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 mars 2017 : 8.820 titres ;
• actions destinées à être attribuées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, au titre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 4.159 titres.

Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations énumérées ci-dessus sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées par l'article 221-3 du règlement général de l'autorité des marchés financiers.

À propos de FREY

Aménageur, développeur, investisseur et gestionnaire, FREY est une foncière spécialisée dans le développement et l'exploitation de centres commerciaux de plein air. Pionnier des retail parks écologiques (avec son concept Greencenter®) et inventeur d'une nouvelle génération de centres commerciaux de plein air « Feel Good » (Shopping Promenade®), FREY, entreprise à mission, s'implique au quotidien pour une société plus responsable, respectueuse de l'environnement et socialement bénéfique à son écosystème et à ses parties prenantes. Parce que l'entreprise mesure

• quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, elle s'est donnée pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif.
  En outre, FREY accompagne de grandes opérations de renouvellement urbain et projets mixtes au travers de sa filiale dédiée CITIZERS.
  Frey est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris. ISIN : FR0010588079 - Mnemo : FREY.

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