Fountain S A : - Communiqué de presse - 2022-06-21 - VF

Information privilégiée

COMMUNIQUE DE PRESSE du 21 juin 2022 à 15h30

Fountain annonce l'acceptation par les actionnaires de Javry de son offre pour l'acquisition de Javry SRL

Fountain annonce la signature pour acceptation, en date de ce lundi 20 juin, de son offre liante pour l'acquisition de la totalité des actions de société Javry par les actionnaires de cette dernière. Javry est, tout comme Fountain, active sur le marché des services de boissons chaudes (café, thé, chocolat, …) pour les sociétés (OCS : Office Coffee Services, B2B).

Javry est une société belge fondée en 2015. Elle propose aux entreprises et aux particuliers des cafés sourcés en direct, issus d'une filière éthique et écologique. Pour les professionnels, Javry propose également des formules de location de machine à café en plus de la fourniture de cafés. Un service de très haute qualité, facilité par la digitalisation des interactions et des processus, est proposé pour les approvisionnements en café, snacking et produits d'entretien des machines. Un service de maintenance et de réparation rapide et fiable est également proposé aux clients. En 2021, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 1.263 K€, en croissance de 46% par rapport à 2020, et un Ebitda de 205 K€. Elle est gérée par 2 gérants et occupe 4 employés. Ses capitaux propres au 31 décembre 2021 s'élevaient à -177 K€ sur un total bilan de 623 K€.

Cette signature intervient au terme de la phase de due diligence initiée lors de la signature d'une première offre non liante.

Le prix d'acquisition est composé d'un paiement upfront au moment du rachat effectif des actions début juillet 2022 et d'earn-out basés sur les résultats de 3 prochains années. Pour financer l'upfront payment, la société va procéder à une augmentation de capital réservée à certains actionnaires existants et autres investisseurs privés uniquement. Les nouvelles actions au nombre maximum de 996.215, i.e. moins de 20% du nombre d'actions constituant l'actuel capital souscrit, seront émises au cours moyen pondéré des 30 jours précédents l'opération. Cette limitation du nombre d'actions à émettre permet de ne pas émettre de prospectus. Cette exemption de prospectus liée à la limite de 20% ci-avant s'applique sur une période de 12 mois, impliquant qu'aucune autre action que celles à émettre n'a été émise au cours des 12 derniers mois. Le montant de l'augmentation de capital sera, en fonction du cours, de plus de 1 M€. Il couvrira l'upfront payment convenu et apportera des moyens supplémentaires d'investissement à Fountain. Compte tenu des principes du Code des sociétés et des Associations, cette augmentation de capital devrait être réalisée en septembre prochain.

Des engagements de souscription ont déjà été obtenus de la part de certains actionnaires existants et de nouveaux investisseurs à long terme, dont principalement QuaeroQ NV, Frédéric Tiberghien, Alychlo NV (Marc Coucke), Raja-Invest BV (Bruno Berlengé).

L'ensemble du conseil d'administration de Fountain a marqué son accord sur cette acquisition.

Pour Michel Milcent, directeur général de Fountain, « L'acquisition de Javry permettra d'accélérer le développement des activités du groupe. En effet, Javry a démontré la pertinence et la force d'un modèle d'entreprise qui s'appuie sur ce qu'il y a de mieux en matière de digitalisation, de web-marketing et d'éco-responsabilité. En contrepartie, Javry bénéficiera des compétences de Fountain en matière de services aux clients. »

Communiqué de presse - Information privilégiée - 21-06-2022 à 15h30- page 1 / 2

Information privilégiée

Pour Maxence Lacroix, co-fondateur de la société Javry « Le rapprochement avec Fountain est une superbe opportunité de déployer Javry à plus grande échelle tout en gardant les valeurs importantes qui nous tiennent à cœur et qui font notre force. Grâce à l'excellence opérationnelle du groupe Fountain, nous allons pouvoir, d'une part, servir mieux nos clients existants et, d'autres part, ouvrir de nouvelles zones géographiques. »

Pour Frédéric Tiberghien, Président du conseil d'administration, « Nous sommes convaincus que la combinaison des deux sociétés libèrera une croissance importante. Sur le segment de l'OCS, Fountain et Javry ont des propositions de valeur qui se complètent ; nous ferons en sorte que les portefeuilles clients des deux organisations bénéficient de cet enrichissement et renforcent la part de marché combinée de Javry et Fountain. Cette acquisition s'inscrit dans la continuité de l'effort de renforcement commercial de Fountain. Sur le terrain du « back-end », nous pressentons également de bons potentiels de création de valeur pour les deux entités, créant un cycle porteur pour toutes les parties prenantes. »

Pierre-Yves Orban, co-fondateur de Javry précise « Nous avons prouvé en Belgique qu'il était possible de développer une entreprise avec des valeurs éthiques fortes et une approche 100% digitale dans le segment de l'OCS. Il est maintenant temps de déployer ce modèle à plus grande échelle. Nous sommes persuadés que Fountain est le partenaire idéal pour développer notre modèle digital tout en bénéficiant d'une chaine logistique éprouvée. »

* *

Fondé en 1972, le groupe Fountain s'est forgé depuis 50 ans une solide réputation en tant que fournisseur de services de boissons chaudes et froides dans le segment B2B (bureaux, organisations et télétravail). Le marché principal de l'entreprise est celui de petites et moyennes entreprises, avec une forte concentration sur le segment dit des « table top ». L'offre de Fountain comprend des distributeurs de boissons et les services y relatifs, une large gamme de solutions de café et autres boissons chaudes telles que cacao, soupe et thé, ainsi qu'une sélection spécifique de boissons et accessoires sous la marque Fountain. La mission de Fountain est d'offrir une expérience de « bonne humeur » au travail à tous ses clients et d'être reconnue comme une marque de consommation forte et fiable. Fountain est principalement actif sur les marchés belge, français et danois, mais distribue également son offre de produits via un réseau européen de distributeurs. En outre, l'entreprise développe actuellement une forte présence en ligne via diverses plateformes de vente par internet.

RENSEIGNEMENTS

Michel Milcent - C.E.O.

michel.milcent@Fountain.eu - +33 6 85 52 64 33

http://www.fountain.eu

Communiqué de presse - Information privilégiée - 21-06-2022 à 15h30- page 2 / 2