FONCIERE MASSENA : • 16/05/12 : Dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de FONCIERE MASSENA

MASSENA PROPERTY

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

PRESENTEE PAR

PRIX DE L' OFFRE: 13,65 EUROS PAR ACTION FONCIERE MASSENA (COUPON DU DIVIDENDE 2011 DE 0,38 EURO PAR ACTION DETACHE)

DUREE DE L' OFFRE: 10 JOURS DE NEGOCIATION

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du projet, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Foncière Masséna qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre publique de retrait à la société Masséna Property moyennant une indemnisation de 13,65 euros par action Foncière Masséna, nette de tous frais.

Le présent communiqué établi conjointement par Masséna Property et Foncière Masséna est diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information restent soumis à l'examen

de l'AMF.

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Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de Foncière Masséna (www.fonciere- massena.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

42, rue des Mathurins

75008 Paris

34 rue du Wacken

67000 Strasbourg

Département Corporate

6, avenue de Provence

75441 Paris Cedex 09

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, des sociétés Foncière Masséna et Masséna Property seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de

l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

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Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Masséna Property, société par actions simplifiée au capital de 2.547.550 euros dont le siège social est situé 34, rue du Wacken 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 438 390 841 (« Masséna Property » ou l'« Initiateur »), et filiale du groupe des assurances du Crédit Mutuel dont les entités détiennent de concert 99,65% du capital et des droits de vote de Foncière Masséna (ci-après, le « Groupe des ACM » ou le
« Concert »), a déposé le 16 mai 2012 un projet d'offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») au terme duquel elle offre irrévocablement aux actionnaires (autres que les entités du Groupe des ACM) de Foncière Masséna, société en commandite par actions au capital de 185.025.164,55 euros dont le siège social est situé 42, rue des Mathurins 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632 019 261 (« Foncière Masséna » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Foncière Masséna au prix de 13,65 euros par action (droit au dividende relatif à l'exercice 2011 de 0,38 euro par action détaché) (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »). Les actions Foncière Masséna sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000037210.

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, CM-CIC Securities, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions Foncière Masséna non encore détenues à ce jour par le Groupe des ACM.
En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Foncière Masséna à acquérir, au prix de 13,65 euros par action (droit au dividende 2011 de 0,38 euro par action détaché), les actions Foncière Masséna qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait pendant une période de 10 jours de négociation.

Il est précisé que l'Offre est faite dr oit au dividende r elati f à l'e xercice 2011 de 0,381 euro détaché. En effet, sur la base du calendrier prévisionnel de l'opération, l'Offre sera ouverte le 7 juin 2012, soit postérieurement au détachement du droit relatif au dividende 2011 (la mise en paiement du dividende 2011 devant, conformément aux termes de la deuxième résolution qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la Société convoquée pour le 22 mai 20122, intervenir à compter du 5 juin 2012). Les actions transférées à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre seront donc cédées à ce dernier « coupon détaché ».

CM-CIC Securities, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
A la date du 16 mai 2012, les entités du Groupe des ACM détiennent de concert 44.429.235 actions
Foncière Masséna représentant 99,65% du capital et des droits de vote de la Société, sur la base

1 Cf. avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO par Foncière Masséna le 16 avril 2012.

2 Les entités du Groupe des ACM ont fait savoir qu'elles entendent voter en faveur dudit projet de résolution lors de

l'assemblée générale.

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Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

d'un nombre total de 44.584.377 actions et d'autant de droits de vote Foncière Masséna calculés en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.
L'Offre porte donc sur l'intégralité des actions Foncière Masséna émises à l'exception des actions
Foncière Masséna détenues par le Groupe des ACM et des 8.554 actions auto-détenues, soit
146.588 actions sur 44.584.377 actions Foncière Masséna, représentant 0,33% du capital et des droits de vote de la Société.
Les actions Foncière Masséna détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre Publique de Retrait, les détenteurs d'actions Foncière Masséna inscrites en compte nominatif devront demander, dans les meilleurs délais, l'inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les actions Foncière Masséna apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. Masséna Property se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de Foncière Masséna qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.
L'Offre Publique de Retrait s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque négociation. Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est CM-CIC Securities. Les frais de négociation resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
A l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions Foncière Masséna qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 13,65 euros par action Foncière Masséna, le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, conformément aux articles
237-1 et 237-10 du Règlement Général de l'AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CM- CIC Securities, centralisateur des opérations d'indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation FR0000037210 des actions Foncière Masséna ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Foncière Masséna. CM- CIC Securities, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Foncière Masséna de l'indemnité leur revenant. Conformément à l'article 237-6 du Règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par CM-CIC Securities pendant une durée de
10 ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à
l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Les actions Foncière Masséna seront radiées du Compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.
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Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

L'Initiateur n'entend pas, à ce jour, modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois.
L'Offre s'inscrit dans une logique de continuité de l'activité de la Société et n'aura pas d'incidence
en matière d'emploi.
L'Offre ne devrait pas avoir d'incidence sur la composition des organes sociaux et de direction de Masséna Property. L'Offre étant initiée par Masséna Property, qui est associé commandité de la Société, Foncière Masséna conservera son statut de société en commandite par actions.
La politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre dépendra principalement
des résultats dégagés par la Société, de sa situation financière et de sa politique d'investissement.
Il n'est à ce jour pas envisagé que la Société soit partie à une opération de fusion au cours des douze prochains mois.
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Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

Le tableau ci-après présente les fourchettes d'évaluation obtenues par les différentes approches et
les niveaux de prime/décote induits par le prix de l'Offre de l'action (coupon détaché).

En synthèse, le Prix de l'Offre de 13,65 euros par action (coupon détaché) est aligné sur l'Actif Net Réévalué. De plus, ce Prix d'Offre présente une prime de 23,7% sur la moyenne des cours pondérés des trois derniers mois avant annonce le 25 avril 2012 de l'intention de déposer une offre et une
prime de 33,1% sur les multiples des sociétés cotées comparables.
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Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, Foncière Masséna a mandaté le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, 2 avenue Hoche, 75008 Paris, en qualité d'expert indépendant aux fins d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
L'expert indépendant a confirmé que le prix de 13,65 euros coupon détaché par action Foncière Masséna que Masséna Property propose dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Foncière Masséna.
Les conclusions du rapport de l'expert indépendant en date du 15 mai 2012 sont reproduites ci- après :

Nous avons été désignés en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration de Foncière Masséna conformément à l'article 261-1 I 1° et II du règlement général de l'AMF au titre du risque de conflit d'intérêt au sein du conseil de surveillance de la Société ainsi que dans le cadre de la mise en œuvre du retrait obligatoire. Notre mission vise à apprécier le caractère équitable du prix offert aux actionnaires de la Société dans le cadre de la procédure d'offre publique de retrait prévue à l'article 236-3 du règlement général de l'AMF et de la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article 237-1 du même règlement.

Le prix offert aux actionnaires de la Société s'établit à 13,65 euros par action Foncière Masséna, coupon 2011 détaché.

A l'issue de nos travaux, nous observons que le prix proposé :