FONCIER PARIS FRANCE : AGE du 20 novembre 2013 - Rapport du Conseil à l'Assemblée Générale 30 | 10 | 2013

FONCIERE PARIS FRANCE Société anonyme au capital de 110 679 550 Euros Siège social : 43, rue Saint-Dominique, 75007 Paris

414 877 118 RCS Paris

Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale afin :

de soumettre à votre approbation la fusion-absorption de Foncière Paris France par Foncière de Paris SIIC, de décider la dissolution sans liquidation de la société Foncière Paris France,
de conférer les pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Le chiffre d'affaires consolidé atteint 40,4 M€ au 30 septembre 2013, en progression de 3,9 % par rapport au 30 septembre
2012 (38,9 M€). Foncière Paris France bénéficie en année pleine des loyers des immeubles St-Fiacre (Paris 2ème) et Treilhard
(Paris 8ème) acquis courant 2012.
Au cours du 3ème trimestre 2013, la société n'a conclu aucune nouvelle location, ni aucun renouvellement de bail. Le taux de vacance financière s'élève désormais à 8,4 % au 30 septembre 2013, contre 8,6 % au 30 juin 2013, en raison de la cession de l'immeuble Double Pont (Stains - 93) qui était vacant.
La société a levé pour 3 M€ l'option d'achat de l'immeuble Rez de Pereire (253, boulevard Pereire à Paris 17ème) dans le cadre du contrat de crédit-bail dont elle était crédit-preneur. Cet immeuble est désormais détenu en pleine propriété par Foncière Paris France.
En juillet 2013, Foncière Paris France a cédé pour 2,7 M€ hors droits l'immeuble Double Pont (7 120 m² d'activités et 50
parkings), situé à Sains (93), qui était vacant. Ce prix de cession correspondait à sa dernière valeur d'expertise.
La construction de l'immeuble Le Coruscant à Saint-Denis se poursuit. Un permis de construire modificatif a été obtenu, permettant la création de surfaces de bureaux et de locaux d'activités complémentaires. Cette opération permettra de développer une surface de plancher (SDP) de 13 800 m² de bureaux, 950 m² de locaux d'activités et 240 m² de commerces. L'investissement total devrait s'élever à 56 M€, dont 29,2 M€ avaient déjà été décaissés au 30 septembre 2013. La livraison reste prévue pour la fin du 2nd semestre 2014.
Compte tenu de ces éléments, le patrimoine de Foncière Paris France au 30 septembre 2013 représente une surface d'environ
252 500 m² (hors développements en cours). Il se compose de 42 actifs tertiaires dont 85% d'immeubles de bureaux et 15% de locaux d'activité en valeur financière. La répartition géographique du patrimoine en valeur vénale est la suivante : Paris intramuros (59%), Première Couronne (36%), Seconde Couronne (5%).
Au 30 septembre 2013, l'endettement financier brut représente environ 322,3 M€ et la trésorerie disponible s'élève à 10,7 M€, soit un endettement net de 311,6 M€. Sur la base des valeurs d'expertise au 30 juin 2013, le ratio loan to value (dette financière nette / valeur des actifs hors droits) au 30 septembre 2013 s'établit à 40,4 %.
Le Document E relatif à la fusion-absorption de Foncière Paris France par Foncière de Paris SIIC a reçu le numéro
d'enregistrement E13-047 en date du 23 octobre 2013.

Par un communiqué commun du 3 avril 2013, les Conseils d'administration de Foncière de Paris SIIC et de Foncière Paris France (FPF), réunis le même jour, ont annoncé le principe de la fusion-absorption de Foncière Paris France par Foncière de Paris SIIC avant fin 2013, cette opération devant être soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires des deux sociétés.
Cette opération est envisagée dans le but de permettre à Foncière de Paris SIIC d'atteindre les objectifs suivants :

former une SIIC de bureaux parisiens de plus grande taille dont près des deux tiers du patrimoine réuni est déjà constitué d'actifs de bureaux situés à Paris, et pour près de 90 % d'actifs situés à Paris, Boulogne-Billancourt, Levallois- Perret, Saint-Denis et Rueil-Malmaison,
disposer des moyens nécessaires pour assurer un développement à long terme,
uniformiser les structures juridiques des deux sociétés, Foncière de Paris SIIC ayant préalablement adopté le statut
SIIC,
améliorer la liquidité du titre.
Le nouvel ensemble ainsi créé, dont l'activité foncière constituera l'axe de développement, devrait totaliser environ 1,9 Md€ d'actifs consolidés en valeur vénale hors droits, sur la base des dernières expertises réalisées au 30 juin 2013. Son patrimo ine immobilier locatif, d'une valeur vénale pro forma d'environ 1,1 Md€, est déjà situé pour près des deux tiers dans Paris intra- muros. Le solde de l'actif consolidé est constitué par les encours de crédit-bail, les valeurs mobilières disponibles à la vente, les actifs courants et la trésorerie.

C'est dans cette perspective que les deux sociétés ont sollicité sur requête conjointe auprès du Président du Tribunal de Commerce de Paris la nomination d'un ou plusieurs commissaires à la fusion afin d'établir un rapport sur la parité de fusion et un rapport sur la valorisation des apports de FPF à Foncière de Paris SIIC. Messieurs Kling et Ledouble ont été désignés en cette qualité suivant ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 24 avril 2013.
Les deux sociétés ont signé un projet de traité de fusion le 12 septembre 2013, joint au présent rapport et mis à disposition des actionnaires, qu'il vous sera demandé d'approuver. Le 20 septembre 2013, les Commissaires à la fusion ont émis leurs rapports.
Les comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion sont ceux de l'exercice clos au 30 juin 2013 pour Foncière de P aris SIIC et les comptes semestriels intermédiaires arrêtés au 30 juin 2013 pour FPF, selon les mêmes méthodes et avec la même présentation que ses derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012. Ils ont permis de déterminer les conditions dans lesquelles les éléments d'actif et de passif seront respectivement apportés à Foncière de Paris SIIC ou pris en charge par elle au titre de la fusion.
Compte tenu des situations respectives des sociétés parties à l'opération, la méthode d'évaluation appliquée pour déterminer les valeurs d'apport des actifs retenues dans le cadre de la fusion sont les valeurs réelles au 30 juin 2013. A cette date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de FPF consistaient dans les éléments ci-après énumérés à titre indicatif, détaillés dans le traité de fusion. Le patrimoine de FPF sera dévolu en totalité à Foncière de Paris SIIC dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. La valorisation permet d'obtenir l'actif net apporté qui se décompose de la manière suivante :
- Immobilisations incorporelles : 50 598 822 €
- Immobilisations corporelles : 267 081 502 €
- Immobilisations financières : 368 951 480 €
- Autres actifs : 100 289 393 €
- Charges à répartir : 2 30 3 3 6 7 €
- Valeur d'apport des éléments d'actif : 789 224 564 €
- Provisions pour risques et charges : -145 464 €
- Autres provisions : -2 229 796 €
- Dettes : -4 4 2 4 7 2 1 38 €
- Valeur d'apport des éléments de passif : -444 847 398 €
- Valeur nette comptable des actions propres détenues par FPF : -9 386 568 €
- Montant de l'actif net transmis par FPF : 334 990 598 €
Les critères retenus pour comparer la valeur des sociétés concernées par l'opération relèvent des pratiques usuelles en matiè re de fusion. Ainsi, la détermination du rapport d'échange a fait l'objet d'une approche patrimoniale fondée sur l'actif net réévalué au 30 juin 2013, recoupée par une approche de marché fondée sur le cours de bourse et par une approche par le rendement fondée sur le dividende. Ces méthodes ont été considérées comme les plus pertinentes, s'agissant de sociétés immobilières cotées.
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Ces méthodes, dont le détail est donné dans le projet de traité de fusion, ont conduit à retenir une parité de 9 actions Fonc ière de Paris SIIC pour 7 actions FPF.
En cas d'existence de rompus, les actionnaires de FPF ne possédant pas un nombre d'actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l'achat du nombre de titres nécessaires à cet effet. Toutefois, pour les actionnaires de FPF qui, à la date de réalisation de la fusion, ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions FPF nécessaires pour obtenir un nombre entier d'actions Foncière de Paris SIIC, le Conseil d'Administration de Foncière de Paris SIIC proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires de Foncière de Paris SIIC de décider (i) la cession sur le marché des actions Foncière de Paris SIIC non attribuées correspondant aux droits formant rompus, selon les modalités prévues aux articl es L228-6.1 et R228-13 du Code de commerce et (ii) la répartition des fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus, en proportion de leurs droits.
Foncière de Paris SIIC détenant 322 270 actions du capital de FPF, elle renonce à émettre les actions qui devraient lui revenir en rémunération de la quote-part de l'apport représentative de ces actions. En outre, les actions auto-détenues par FPF ne seront pas rémunérées. L'augmentation de capital à réaliser par Foncière de Paris SIIC devra donc rémunérer uniquement les actionnaires de FPF autres que Foncière de Paris SIIC et FPF.
Compte tenu du rapport d'échange proposé, Foncière de Paris SIIC augmenterait son capital d'une somme nette de
34 691 760 € par création de 2 312 784 actions nouvelles de 15 € chacune qui seront attribuées aux actionnaires de FPF autres que Foncière de Paris SIIC et FPF en rémunération des apports de FPF. PHRV a d'ores et déjà indiqué qu'elle renonçait à son droit à échange de 4 actions FPF et ce afin de permettre l'émission par Foncière de Paris SIIC d'un nombre d'actions qui correspond à un multiple de neuf.
Les actions nouvelles créées par Foncière de Paris SIIC seront soumises à toutes ses dispositions statutaires et seront immédiatement négociables dans les délais légaux. Elles auront droit aux dividendes dont la distribution sera décidée à compter de leur émission. Ces actions seront créées sous la forme nominative.
La différence entre :
- le montant net de la valeur de l'apport de FPF1 : 284 093 839 €
- et la valeur nominale des actions à créer par Foncière de Paris SIIC : 3 4 6 91 7 60 €
- constituerait une prime de fusion de : 249 402 079 €
sur laquelle porteront les droits des actionnaires de Foncière de Paris SIIC anciens et nouveaux.

Ainsi, il vous sera proposé d'approuver les dispositions du traité de fusion et spécialement :
de décider la fusion par voie d'absorption de FPF par Foncière de Paris SIIC ;
d'approuver la transmission universelle du patrimoine de FPF, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur nette du
patrimoine transmis ressortant à 334 990 598 € ;
d'approuver la rémunération prévue par le projet de Traité de fusion, et notamment le rapport d'échange de neuf (9)
actions de la société Foncière de Paris SIIC pour sept (7) actions FPF ;
de décider que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues par le projet de Traité de fusion, la réalisation définitive de la fusion interviendra le 20 novembre 2013 à 23h59, date à laquelle l'ensemble des actifs et passifs de la société Foncière Paris France seront transmis à Foncière de Paris SIIC, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er juillet 2013 ;
de décider qu'à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de FPF par la Foncière de Paris SIIC, FPF se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
Les parties à la fusion ont décidé de placer l'opération sous le bénéfice du régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'ar ticle
210 A du Code Général des Impôts, dont le détail est présenté dans le traité de fusion.
La fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er juillet 2013, premier jour de l'exercice social de Foncière de Paris SIIC en cours à la date de réalisation de la fusion. En conséquence, les opérations réalisées par FPF à compter du 1er juillet 2013 et jusqu'à la date de réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de Foncière de Paris SIIC qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens à elle transmis. FPF transmettra à Foncière de Paris SIIC tous les éléments composant son patrimoine dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion.

1 Correspondant aux droits des actionnaires de FPF autres que FPF elle-même et Foncière de Paris SIIC

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La réalisation définitive de la fusion-absorption de FPF qui a vocation à intervenir le 20 novembre 2013 à 23h59 entraînera la transmission universelle de son patrimoine à Foncière de Paris SIIC et la dissolution sans liquidation de FPF de plein droit à cette date.

Nous vous rappelons que, sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de FPF, le Conseil d'Administration de FPF avait consenti à un certain nombre de salariés et de mandataires sociaux des droits à l'attribution d'actions gratuites de la société FPF, dont le détail figure en annexe A du projet de Traité de fusion. Ceux de ces droits qui sont encore en période d'acquisition sont ci-après désignés les « Droits à Attribution d'Actions Gratuites FPF »). Sous réserve de l'approbation du traité de fusion, nous vous informons qu'il sera demandé à cet égard à l'Assemblée Générale des actionnaires de Foncière de Paris SIIC :
de constater, compte tenu de l'approbation de la fusion-absorption, que Foncière de Paris SIIC est substituée de plein droit à FPF dans ses obligations envers les bénéficiaires de Droits à Attribution d'Actions Gratuites FPF, de telle sorte que, sous réserve de ce qui est dit ci-dessous, les Droits à Attribution d'Actions Gratuites FPF se reporteront mutatis mutandis sur les actions de Foncière de Paris SIIC (ci-après les « Droits à Attribution d'Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC ») ;
de décider, compte tenu de la parité de fusion, que, pour chacun des bénéficiaires de Droits à Attribution d'Actions Gratuites FPF, le droit de se faire attribuer sept (7) actions gratuites FPF sera substitué par le droit de se faire attribue r neuf (9) actions gratuites Foncière de Paris SIIC, étant précisé que dans l'hypothèse où les Droits à Attribution d'Actions Gratuites FPF détenus par un titulaire lui permettaient d'obtenir un nombre d'actions gratuites de la société FPF qui n'est pas un multiple de sept (7), le nombre d'actions gratuites de Foncière de Paris SIIC auquel aura droit ledit titulaire à la suite de l'exercice de ses Droits à Attribution d'Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC sera calculé sur la base du multiple de sept (7) immédiatement inférieur (de telle sorte, par exemple, que des Droits à Attribution
d'Actions Gratuites FPF qui permettaient de se voir attribuer 100 actions gratuites FPF, seront substitués, à l'occasion de la fusion, par des Droits à Attribution d'Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC permettant de se voir attribuer 126 actions gratuites de la Société) ;
d'autoriser, en tant que de besoin, l'émission par Foncière de Paris SIIC des actions gratuites résultant de l'exercice de leurs droits par les titulaires de Droits à Attribution d'Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC ;
de donner tous pouvoirs au directoire pour constater, le moment venu, l'exercice par les titulaires de Droits à Attribution d'Actions Gratuites Foncière de Paris SIIC, le nombre d'actions nouvelles émises par Foncière de Paris SIIC, et pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.
Par ailleurs, FPF ayant émis en 2010, au profit de ses actionnaires, de certaines personnes ou catégories de personnes, des BSA et des OSRA, et Foncière de Paris SIIC reprenant du fait de la fusion les engagements souscrits par FPF aux termes de ces émissions, il sera demandé à l'Assemblée Générale des actionnaires de Foncière de Paris SIIC, sous réserve de l'approbation du traité de fusion et de la rémunération de la fusion :
de constater que Foncière de Paris SIIC sera substitué à FPF dans l'ensemble de ses obligations envers les titulaires de BSA et d'OSRA, et qu'en conséquence il sera substitué à chaque BSA 2010 non exercé ou à chaque OSRA 2010 non remboursée à la date de réalisation de la fusion, respectivement, un BSA ou une OSRA portant sur les actions Foncière de Paris SIIC, de telle sorte qu'il serait émis par la Société 11 366 BSA et 909 088 OSRA qui seront attribués aux détenteurs de BSA 2010 et aux détenteurs d'OSRA 2010 de FPF, autres que Foncière de Paris SIIC elle-même ;
de décider que les OSRA Foncière de Paris SIIC seront remboursables en actions de la société selon la parité de fusion, de telle sorte que sept (7) OSRA Foncière de Paris SIIC donneraient droit au remboursement de neuf (9) actions de la société ;
de décider que l'exercice des BSA Foncière de Paris SIIC donnera droit à la souscription d'actions de la société selon la parité de fusion, de telle sorte que l'exercice de soixante-dix (70) BSA Foncière de Paris SIIC donneraient le droit de souscrire neuf (9) actions de la société,
étant précisé que dans l'hypothèse où le nombre d'OSRA Foncière de Paris SIIC détenues par un titulaire ne lui permettrait pas d'obtenir, à la suite de l'exercice de ses droits, un nombre entier d'actions de Foncière de Paris SIIC, ledit titulaire devrait faire son affaire des droits formant rompus ;
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de décider que, sous réserve de ce qui est dit ci-dessus s'agissant de la correction du nombre d'actions de la société auquel peuvent prétendre les titulaires des OSRA et des BSA Foncière de Paris SIIC à la suite de l'exercice de leurs droits, les OSRA Foncière de Paris SIIC et les BSA Foncière de Paris SIIC seront régis par des termes et conditions identiques aux termes et conditions, respectivement, des OSRA FPF et des BSA FPF, qui seront donc applicables mutatis mutandis, étant toutefois précisé qu'il serait donné tous pouvoirs au Directoire à l'effet de déterminer les adaptations des termes et conditions des OSRA Foncière de Paris SIIC et des BSA Foncière de Paris SIIC rendues strictement nécessaires par la fusion ;
d'autoriser, en tant que de besoin, l'émission par la société des actions résultant de l'exercice de leurs droits par les titulaires d'OSRA et de BSA Foncière de Paris SIIC, et de constater que, conformément aux termes de l'article L. 228 -
101 du Code de Commerce, l'approbation de la fusion-absorption de la société Foncière Paris France par la Foncière de Paris SIIC emporte renonciation, par ses actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au titre des actions à émettre par la société au profit des titulaires d'OSRA et de BSA Foncière de Paris SIIC ;
de donner tous pouvoirs au Directoire pour constater, le moment venu, l'exercice par les titulaires d'OSRA et de BSA Foncière de Paris SIIC de leurs droits, le nombre d'actions nouvelles émises par la société, et pour procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications correspondantes, et plus généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

Après approbation de l'opération par l'Assemblée Générale des actionnaires de chacune des sociétés, les actionnaires de FPF
deviendront actionnaires de Foncière de Paris SIIC dont ils recevront 9 actions pour 7 actions FPF détenues.
Le bilan du nouvel ensemble sera à 95% entièrement libre de tout engagement. Foncière de Paris SIIC continuera de bénéficier de l'expertise de son management dans la gestion du risque de taux qui lui a permis jusqu'ici de bénéficier de conditions de financement attractives. Le coût moyen de financement du nouvel ensemble devrait être inférieur à 3 %. Comme le démontre l'existence d'une trésorerie significative et de lignes de crédit confirmées non utilisées qui s'élèvent au total à 205,2 M€, le nouvel ensemble bénéficiera d'un bon accès au crédit bancaire, dans la continuité de Foncière de P aris SIIC et de FPF. Les sources de financement de FPF qui sont par ailleurs plus longues que celles de Foncière de Paris SIIC contribueront à l'allongement de la durée moyenne de la dette. Egalement, l'émission obligataire de Foncière de Paris SIIC du 16 juillet 2013 contribue d'ores et déjà à allonger la duration du passif du nouvel ensemble.
Dans son développement, Foncière de Paris SIIC pourra réemployer les cash flow du crédit-bail qui contribueront favorablement à la réduction de ses besoins de financement et lui permettront de saisir de nouvelles opportunités de développement.
Pour les équipes, la fusion représente une opportunité de mettre en commun leurs expériences et leurs compétences. La simplification de l'organisation et la mise en commun des moyens des deux entités vont permettre d'optimiser la création de valeur pour l'actionnaire et d'assurer la poursuite de la croissance régulière du dividende, marque de fabrique de Foncière d e Paris SIIC depuis sa création en 1985.
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