Fnac Darty : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions à soumettre à l’assemblée du 18 mai 2022

FNAC DARTY

Société anonyme au capital de 26 761 118 € Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry

94868 Ivry-sur-Seine 055 800 296 RCS Créteil

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS A SOUMETTRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 18 MAI 2022

A caractère ordinaire :

Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

Objectifs des résolutions 1 à 4

La 1ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de Fnac Darty de l'exercice 2021 qui se traduisent par un bénéfice de 74 121 965 euros.

La 2ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de Fnac Darty de l'exercice 2021 qui se soldent par un bénéfice (part du groupe) de 160 341 864 euros.

La 3ème résolution a pour objet d'approuver le montant global des dépenses et des charges liées aux locations de longue durée de véhicules non déductibles fiscalement s'élevant à 44 970 euros ainsi que l'impôt correspondant mentionnés dans l'Annexe aux comptes annuels.

La 4ème résolution a pour objet l'affectation du résultat de l'exercice 2021. Il vous est proposé d'affecter le résultat de l'exercice 2021, soit la somme de 74 121 965 euros, de la façon suivante :

Origine

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, serait de 2 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de

40 % (article 200, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % et, le cas échéant, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts.

Ce dividende serait payable le 23 juin 2022 et le détachement du coupon interviendrait le 21 juin 2022.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 26 761 118 actions composant le capital social au 23 février 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Le rapport de gestion au titre de l'exercice 2021 est accessible sur le site internet de la Société(www.fnacdarty.com,rubrique « Actionnaires »). Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés figurent au chapitre 5 de ce document d'enregistrement universel.

Conventions réglementées

Objectifs de la résolution 5

La 5ème résolution a pour objet de prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Mandats d'administrateurs

Objectifs des résolutions 6 à 9

Les 6ème à 8ème résolutions ont pour objet d'approuver le renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Jacques VEYRAT (résolution 6), de Madame Daniela WEBER-REY (résolution 7), et de Monsieur Jean-Marc JANAILLAC (résolution 8).

Il est rappelé que Madame Daniela WEBER-REY et Messieurs Jacques VEYRAT et Jean-Marc JANAILLAC sont considérés comme indépendants (le respect des critères d'indépendance ayant été apprécié par le conseil d'administration lors de sa séance du 16 février 2022 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations). A cet égard, il est notamment précisé que Madame DanielaWEBER-REY et Messieurs Jacques VEYRAT et Jean-Marc JANAILLAC n'entretiennent aucune relation d'affaires avec le Groupe.

Monsieur Jacques VEYRAT est Président du comité stratégique.

Madame Daniela WEBER-REY est membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale depuis le conseil d'administration du 23 février 2021.

Monsieur Jean-Marc JANAILLAC est également membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.

Au regard de leur implication dans la vie sociale de la Société, dans le Conseil d'administration et les comités spécialisés ainsi que de leurs expériences et compétences professionnelles exposées au curriculum vitae figurant en section 3.1.3 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel publié sur le site Internet de la Société (www.fnacdarty.com, rubrique « Actionnaires »), il est proposé à votre assemblée générale, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, de renouveler les mandats :

• - de Monsieur Jacques VEYRAT, pour une durée de trois années conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ;

• - de Madame Daniela WEBER-REY et de Monsieur Jean-Marc JANAILLAC , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Objectifs de la résolution 9

Par la 9ème résolution, il vous sera proposé de nommer Madame Stefanie MEYER, en qualité d'administrateur, pour une durée de deux années conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé (étant rappelé que Madame Delphine MOUSSEAU a démissionné de ses fonctions d'administrateur le 26 janvier 2022 et qu'elle n'a pas été remplacée).

Les informations concernant Madame Stefanie MEYER figurent dans la brochure de convocation. La proposition de nomination de Madame Stefanie MEYER fait suite à la démission de Madame Delphine MOUSSEAU. Cette nomination, conformément à la politique de diversité du Conseil, permettrait de renforcer la mixité, la diversité des profils et des compétences en son sein. Le niveau d'expérience international serait ainsi préservé ainsi que l'expertise dans le domaine de la distribution et du digital.

Il est précisé qu'au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, Madame Stefanie

MEYER est considérée comme administrateur indépendant (le respect des critères d'indépendance ayant été apprécié par le conseil d'administration lors de sa séance du 4 avril 2022 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations). A cet égard, il est notamment précisé que Madame

Stefanie MEYER n'entretient aucune relation d'affaires avec le Groupe.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée Générale et sous réserve de votre vote favorable, le Conseil d'administration demeurerait composé de quatorze membres dont onze membres indépendants, deux membres représentant les salariés et six femmes. La composition du Conseil serait ainsi en conformité avec le Code AFEP-MEDEF pour ce qui concerne le nombre d'administrateurs indépendants devant composer le conseil et avec l'obligation légale s'agissant de la quotité hommes/femmes représentée au conseil, à savoir au moins 40% de chaque sexe.

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Objectifs des résolutions 10 à 12

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est proposé à l'assemblée (résolutions 9 à 11) :

• ▪ Par la 10ème résolution, d'approuver la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration ;

• ▪ Par la 11ème résolution, d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ;

• ▪ Par la 12ème résolution, d'approuver la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif.

La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.1.

Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

Objectifs de la résolution 13

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il est proposé à l'assemblée, par le vote de la treizième résolution, d'approuver les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.2.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Enrique

MARTINEZ, Directeur général

Objectifs des résolutions 14 et 15

Objectifs de la 14ème résolution

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques Veyrat, Président du Conseil, déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa onzième résolution.

Ces éléments détaillés dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.2. sont présentés ci-dessous :

Pour l'exercice 2021, la rémunération annuelle fixe du Président du conseil d'administration a été fixée à 200 000 euros bruts, inchangée depuis 2017.

Le montant attribué au titre de et versé au cours de 2021 à Monsieur Jacques VEYRAT s'élève à 200 000 euros bruts (montants soumis au vote).

Monsieur Jacques Veyrat n'a bénéficié d'aucune autre rémunération ni avantage.

Objectifs de la 15ème résolution

Par le vote de la 15ème résolution, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, sont soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique Martinez, Directeur

Général, déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa douzième résolution.

Ces éléments détaillés dans le Document d'enregistrement universel, section 3.3.2. sont présentés ci-après :

Rémunération fixe 2021

Pour l'exercice 2021, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général a été fixée à 750 000 euros bruts, inchangée depuis 2019.

Le montant attribué au titre de et versé au cours de l'exercice 2021 à Monsieur Enrique Martinez au titre de son mandat de Directeur Général s'élève à 750 000 euros bruts (montants soumis au vote).

Rémunération variable annuelle 2020 versée en 2021

Le montant de la rémunération variable annuelle attribué au Directeur Général en 2020 s'élevait à 743 530 euros bruts (montant soumis au vote).

Ce montant a été versé en juin 2021, postérieurement à l'approbation de l'assemblée générale du 27 mai 2021, et ce conformément aux dispositions applicables.

Il est rappelé que le taux d'atteinte global de la rémunération variable attribuée au titre de 2020 était de 66,09 % du potentiel maximum.

Rémunération variable annuelle 2021 (à verser en 2022 après l'assemblée du 18 mai 2022 sous condition de son vote favorable)

Pour l'exercice 2021, la rémunération variable annuelle du Directeur Général peut représenter 0 % si aucun objectif n'est atteint, à 100 % de la rémunération annuelle fixe en cas d'atteinte des objectifs. Cette rémunération variable peut atteindre un maximum de 150 % de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement des objectifs.

Les critères économiques et financiers sont prépondérants dans la structure de la rémunération variable annuelle. Elle se répartit à 60 % sur des objectifs économiques et financiers, à 10% sur un objectif lié à l'expérience client, à 10 % sur des objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à 20 % sur des objectifs qualitatifs.

Les objectifs économiques et financiers 2021 fixés pour la partie variable sont précisés ci-après : - le résultat opérationnel courant (ROC) Groupe correspondant à 20 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 166,67 % en cas de surperformance ; - le cash-flow libre (CFL) Groupe correspondant à 20 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 166,67 % en cas de surperformance ; - le chiffre d'affaires (CA) Groupe correspondant à 20 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 166,67 % en cas de surperformance.

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