Fnac Darty : Politique de rémunération des mandataires sociaux – AG 2024

Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article R22-10-14 IV du Code de Commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2024 est présentée ci-dessous :

Politique de rémunération

Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et en tenant compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF, du vote des actionnaires, le cas échéant, des avis exprimés lors de l'assemblée générale, et du dialogue avec les investisseurs, le conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que présentée au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2023.

Elle est définie de manière à être à la fois compétitive pour pouvoir attirer et retenir les dirigeants performants et proportionnée à l'étendue des missions et des responsabilités qui sont confiées à chacun, Président, dirigeant mandataire social exécutif, membre du conseil, afin de respecter l'intérêt social de l'entreprise.

Ainsi, la rémunération du Président peut être composée d'une rémunération fixe, d'une rémunération au titre des fonctions d'administrateur et d'avantages adaptés à son rôle au sein de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il n'est pas prévu de rémunération variable.

La rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif est examinée de façon globale, exhaustive et est structurée de manière équilibrée entre une rémunération fixe annuelle, une rémunération variable annuelle et une rémunération de long terme afin d'être adaptée aux différents enjeux de la Société. Le mandataire social exécutif bénéficie également d'avantages adaptés à son rôle au sein de la Société. Le cas échéant, et lors de circonstances très particulières, une rémunération exceptionnelle peut être soumise au vote de l'assemblée générale. S'il est administrateur, il peut percevoir une rémunération au titre de ce mandat.

La partie fixe de la rémunération est déterminée en cohérence avec les pratiques de marché.

La partie variable de la rémunération qu'elle soit annuelle ou long terme est soumise à l'atteinte d'objectifs fixés sur des critères déterminés en cohérence avec les priorités stratégiques de la Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux intègre plusieurs critères liés à la RSE dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l'entreprise. Ces critères, définis de manière précise, reflètent les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l'entreprise. Les critères quantifiables sont privilégiés. L'examen des critères est régulier mais la stabilité dans le temps est privilégiée. Les objectifs à atteindre pour chaque critère sont déterminés annuellement afin qu'ils soient adaptés à l'ambition de la Société et à l'horizon de temps prévu pour chaque dispositif (court terme pour les variables annuels, long terme pour les plans d'intéressement à long terme comme les plans d'options d'actions ou d'actions de performance).

En ce qui concerne la rémunération variable annuelle, les critères économiques et financiers sont prépondérants.

Le potentiel maximum de rémunération permettant de rémunérer et encourager la surperformance est déterminé au regard des pratiques de marché.

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Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, peut, comme le permet l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Dans ce cadre, le conseil d'administration peut, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations, adapter les critères et conditions de performance des rémunérations variables annuelles de long terme sans que les ajustements aient pour conséquence de dépasser les plafonds prévus dans la politique de rémunération. Toute modification sera motivée et devra maintenir l'alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêts, il est précisé que ni le Président du conseil, ni le Directeur Général, ni aucun autre mandataire social exécutif ne participe aux délibérations et aux votes du conseil sur ces questions, pour ce qui les concerne spécifiquement.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société sont prises en compte par le comité des nominations et des rémunérations et le conseil qui examine également chaque année les conditions et les éléments de rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Le conseil s'assure ainsi de la cohérence et de l'alignement des principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des dirigeants du Groupe avec les objectifs prioritaires de l'entreprise, aussi bien dans la structure de leur rémunération que pour les critères d'animation de la rémunération variable annuelle et de la rémunération de long terme.

En cas de nomination d'un nouveau Directeur Général en cours d'exercice, les principes, critères et éléments de rémunérations prévus dans la présente politique de rémunération pour le Directeur Général lui seraient applicables.

De la même manière, en cas de nomination d'un nouveau président du conseil d'administration ou d'un nouvel administrateur, la politique de rémunération applicable au président du conseil d'administration et aux administrateurs leur serait respectivement appliquée.

Il est précisé qu'en cas de désignation de Directeurs Généraux délégués, la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif serait applicable à ces derniers. Dans ce cadre, ils pourraient bénéficier d'un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation.

En cas d'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif serait également applicable.

Pour toute nomination, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, pourra adapter le montant ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation particulière de l'intéressé(e), de son expérience et des responsabilités qui lui seraient confiées.

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Onzième résolution : Politique de rémunération des membres du conseil d'administration

Résultat du vote : 97,75%

Politique de rémunération

Rémunération allouée aux membres du conseil d'administration

Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée maximale de 4 ans. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l'assemblée générale.

L'assemblée générale détermine le montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration.

L'assemblée générale du 24 mai 2023 a fixé à 550 000 euros la somme fixe annuelle à allouer aux administrateurs afin de tenir compte de l'importance croissante du rôle du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale dans la gouvernance de l'entreprise et de la responsabilité des administrateurs qui y siègent.

Sur la base des recommandations du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d'administration a fixé la politique de rémunération des membres du conseil d'administration qui est soumise, conformément à la réglementation, au vote de l'assemblée. Cette politique consiste en la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs en fonction de la présence effective des membres aux réunions du conseil et des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l'exercice concerné.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et sont les suivants :

• une somme de 320 000 euros est affectée aux membres du conseil d'administration ;
• cette somme est décomposée en une part fixe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière part étant attribuée en fonction de la présence des membres aux réunions du conseil d'administration ;
• le solde de 230 000 euros est affecté aux membres des comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au comité d'audit, 70 000 euros au comité des nominations et des rémunérations et 70 000 euros au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Ces parts sont attribuées en fonction de la présence des membres aux comités ;
• le Président du conseil d'administration et les Présidents des comités disposent par présence à chaque réunion d'une majoration de 50 % ;
• aucune rémunération spécifique n'est affectée aux membres du comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du conseil d'administration et, à l'exclusion du dirigeant mandataire social exécutif, Président du conseil ou des comités spécialisés.
• en cas de tenue de réunions conjointes à deux comités (audit et responsabilité sociale, environnementale et sociétale), la règle de calcul de la rémunération est la suivante : o lorsqu'aucun membre d'un comité n'est à la fois au comité d'audit et au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, chaque
  membre est rémunéré par son comité comme une réunion distincte,
  o lorsque tous les membres sont à la fois au comité d'audit et au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, chaque membre est rémunéré à 50 % par chaque comité,
  o lorsqu'un ou plusieurs administrateur(s) (mais pas tous les administrateurs) est membre des deux comités, la rémunération de chacun est basée sur le montant à la réunion le plus élevé des deux comités. Les administrateurs appartenant à un seul comité sont rémunérés par leur comité. Les

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administrateurs appartenant aux deux comités sont rémunérés à 50 % par chaque comité,

1. dans chacun des cas, la rémunération des deux Présidents est majorée de 50 %.

La part de la rémunération calculée mais non versée aux administrateurs qui abandonneraient leur rémunération n'est pas réallouée aux autres administrateurs.

Conformément à l'article 7 de son règlement intérieur, le conseil d'administration peut allouer

• certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés et qui seront dès lors soumis au régime des conventions réglementées.

Par ailleurs, il est précisé que certains administrateurs peuvent percevoir une rémunération au titre d'un contrat de travail dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les administrateurs représentants les salariés dont le contrat de travail est à durée indéterminée.

Douzième résolution : politique de rémunération du Président du conseil d'administration

Résultat du vote : 99,90%

Politique de rémunération

La politique de rémunération soumise au vote de l'assemblée a été fixée par le conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Le président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur. En ce qui concerne Monsieur Jacques Veyrat, son mandat de président du conseil d'administration a une durée de 3 ans. Il prendra fin en 2025, lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024. Le président du conseil d'administration est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il n'est lié par aucun contrat de travail avec la société ou toute autre société du groupe.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du conseil en raison du mandat concerné sont les suivants :

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Président doit être déterminée en cohérence avec les pratiques du marché.

Cette démarche d'analyse prend en compte les principales dimensions de l'entreprise, et du domaine d'action du dirigeant tels que :

• le chiffre d'affaires, le budget, les effectifs ;
• le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure des enjeux stratégiques, le développement à court et long termes ;
• le niveau et la complexité des responsabilités.

Le conseil d'administration examine annuellement la rémunération fixe du Président avec objectif de ne la revoir qu'à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Il est précisé à titre d'information que le conseil d'administration du 22 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de maintenir inchangée à 200 000 euros la rémunération fixe de son Président pour l'exercice 2024.

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Rémunération variable annuelle et rémunération de long terme, options d'actions et actions de performance

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le conseil d'administration ne prévoit pas d'octroyer de rémunération variable, de rémunération de long terme, de stock- options ni d'attribution gratuite d'actions de performance au Président du conseil.

Rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur

Le Président du conseil peut bénéficier d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur déterminée, répartie et attribuée selon les règles applicables à l'ensemble des administrateurs dont il fait partie.

Les règles d'attribution de la rémunération allouée aux administrateurs sont précisées ci-dessus dans la politique de rémunération des membres du conseil d'administration.

Il est précisé à titre d'information que, conformément à la décision du conseil d'administration du 17 juillet 2017, Monsieur Jacques Veyrat ne perçoit plus aucune rémunération au titre de son mandat d'administrateur depuis sa nomination en qualité de Président du conseil d'administration à cette date.

Autres avantages

Le Président du conseil peut disposer d'un véhicule de société conformément à la politique automobile en cours au sein de la Société, et aux pratiques du marché, étant précisé à titre d'information que Monsieur Jacques Veyrat n'en a jamais bénéficié.

Treizième résolution : politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif

Résultat du vote : 94,41%

Politique de rémunération

La politique de rémunération soumise au vote de la prochaine assemblée a été fixée par le conseil d'administration sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.

Il revient au conseil d'administration de fixer la durée du mandat du Directeur Général. Par décision en date du 17 juillet 2017, le conseil a décidé de nommer Monsieur Enrique Martinez Directeur Général pour une durée indéterminée. Il est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il est lié à la Société par un contrat de travail, suspendu lors de sa prise de fonction en juillet 2017.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison du mandat concerné sont les suivants :

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit être déterminée en cohérence avec les pratiques du marché.

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Cette démarche d'analyse prend en compte les principales dimensions de l'entreprise, et du domaine d'action du dirigeant tels que :

• le chiffre d'affaires, le budget, les effectifs ;
• le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure des enjeux stratégiques, le développement à court et long termes ;
• le niveau et la complexité des responsabilités.

Le conseil d'administration examine annuellement la rémunération fixe du ou des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec objectif de ne la revoir qu'à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Il est précisé que lors de sa séance du 22 février 2024, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de porter la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à compter de 2024 à 800 000 euros bruts. Cette nouvelle rémunération est fixée pour la durée de son mandat d'administrateur restant à courir, et ne sera ainsi pas modifiée durant cette période sauf en cas de circonstances exceptionnelles.

La rémunération fixe versée en 2023 était de 750 000 euros bruts, ce montant étant inchangé depuis 2019.

Il est à noter que le potentiel de la rémunération variable annuelle représente toujours 100 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs à la cible, mais n'évolue pas et reste plafonné à 1 125 000 euros bruts en cas de surperformance sur l'ensemble des critères, soit un potentiel maximum de 140,625 % du fixe. Le montant maximum de la rémunération variable annuelle est donc inchangé depuis 2019.

Ainsi, l'évolution de la rémunération fixe de Monsieur Enrique Martinez est de 6,7 %, mais l'évolution de sa rémunération théorique maximum est limitée à 2,7 %.

L'augmentation de la rémunération proposée pour Monsieur Enrique Martinez reflète à la fois la volonté de reconnaitre sa performance sur le long terme, et cela dans un contexte particulièrement difficile pour la distribution spécialisée, et la volonté de s'inscrire dans une approche raisonnable et acceptable par les différentes parties prenantes.

Depuis la prise de fonction de Monsieur Enrique Martinez en tant que Directeur Général, Fnac Darty a montré la pertinence des plans stratégiques mis en œuvre, Confiance + dans un premier temps et Everyday à présent, et leur qualité d'exécution. L'adaptation de son modèle omnicanal et l'accélération de la profonde transformation de son modèle digital client et service a permis au Groupe de démontrer la puissance de son modèle et la très bonne résilience de l'activité durant des années marquées par l'enchainement inédit d'une crise sanitaire, une crise géopolitique et une période d'inflation très soutenue.

Cette augmentation marque également la confiance du conseil d'administration en Monsieur Enrique Martinez pour conduire le Groupe dans un contexte toujours incertain avec la volonté de poursuivre le déploiement des activités stratégiques pour simplifier son modèle, demeurer un partenaire clé au plus proche des besoins de ses clients et abonnés, et continuer à surperformer les marchés, préserver le niveau de marge brut, maitriser ses coûts et maintenir une position de liquidité solide.

De plus, cette évolution s'inscrit dans un temps long, intervenant après une période de 5 années sans revalorisation et étant figée, le temps de son mandat d'administrateur

Il est à noter que sur la période 2019 à 2023 les salariés présents dans le Groupe depuis 2019 ont eu en moyenne 14,7 % d'augmentation de leur rémunération fixe, et 13,4 % d'augmentation en incluant les éléments de variables annuels versés. Ces augmentations ont été fixées dans un contexte d'inflation élevée.

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Rémunération variable annuelle

• compter de 2023, le conseil d'administration a décidé, sur les recommandations du comité des nominations et des rémunérations d'attribuer la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en tout ou partie sous forme d'actions de performance. Cette attribution conditionnelle d'actions de la Société renforce l'alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et des actionnaires.

Le mode de versement de la rémunération variable annuelle, qu'il soit en numéraire ou sous la forme d'une attribution d'actions de performance n'a pas d'influence sur les conditions de performance ni sur le plafond de la rémunération variable annuelle.

Au titre de 2024, 25 % de la rémunération variable annuelle de Monsieur Enrique Martinez sera attribuée sous forme d'actions de performance et 75 % en numéraire.

La rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs est déterminée par le conseil d'administration qui fixe chaque année la nature des objectifs quantitatifs et qualitatifs et leur poids respectif dans la part variable de la rémunération. Elle est proportionnée et peut actuellement représenter de 0 % (aucun objectif atteint) à 100 % de la rémunération annuelle fixe en cas d'atteinte des objectifs. Au global, cette rémunération variable peut atteindre un maximum de 150 % de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement des objectifs (surperformance).

L'attribution des actions est soumise au respect :

• d'une période d'acquisition d'un an ;
• suivie d'une période de conservation de deux ans.

Le versement de la rémunération variable ne pourra intervenir qu'après approbation de l'assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce

Il est précisé que le conseil d'administration lors de sa séance du 22 février 2024, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, à décide de plafonner la rémunération variable annuelle de Monsieur Enrique Martinez à 1 125 000 euros bruts en cas de surperformance sur l'ensemble des critères. Le montant maximum de la rémunération variable annuelle est donc inchangé depuis 2019. Ce plafond représente 140,625 % de la rémunération annuelle fixe en 2024.

La rémunération variable annuelle reste alignée avec les orientations du plan stratégique Everyday présenté en février 2021. Les critères économiques et financiers sont prépondérants. La rémunération variable se répartit à 60 % sur des objectifs économiques et fi nanciers, à 10 % sur un objectif lié à l'expérience client, à 10 % sur des objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à 20 % sur des objectifs qualitatifs.

Le poids des différents critères économiques et financiers est équilibré afin de mettre l'accent sur :

• le cash-flow libre, dont la génération récurrente en forte croissance est un objectif majeur du plan stratégique Everyday ;
• le chiffre d'affaires, dont les objectifs de croissance sont ambitieux notamment grâce
  à la combinaison des ventes en magasins et des ventes en ligne ;
• le résultat opérationnel courant, qui reste un indicateur fondamental de la performance économique de l'entreprise.

Un objectif lié à l'expérience client, marqueur historique de Fnac Darty, encore renforcé avec l'ambition des enseignes du Groupe d'incarner les nouveaux standards du retail omnicanal mettant le conseil, la durabilité et le service au cœur du quotidien de ses clients, a été intégré en 2021 et est encore conservé.

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Les engagements sociaux et environnementaux étant au cœur du plan stratégique Everyday, la présence d'objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale est conservée.

De plus, comme en 2023, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de plafonner le potentiel de rémunération au titre des objectifs qualitatifs à 100 % du potentiel à objectif atteint sur ces critères, sans possibilité de rémunération de la surperformance. Le potentiel maximum de rémunération au titre des objectifs liés à l'expérience client et à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise est fixé à 150 % en cas de surperformance. Le potentiel maximum non utilisé est réalloué sur les critères financiers ce qui le porte à 151,04 %.

Les critères spécifiques et la structure de la rémunération variable annuelle actuelle sont décrits ci-dessous.

Les objectifs économiques et financiers fixés par le conseil d'administration pour la partie variable sont les suivants :

• le résultat opérationnel courant (ROC) Groupe correspondant à 20 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 151,04 % en cas de surperformance ;
• le cash-flow libre (CFL) Groupe correspondant à 20 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 151,04 % en cas de surperformance ;
• le chiffre d'affaires (CA) Groupe correspondant à 20 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 151,04 % en cas de surperformance.

Les objectifs cibles pour ces trois critères correspondent au budget du Groupe pour l'année 2024.

L'objectif lié à l'expérience client fixé par le conseil d'administration pour la partie variable est le suivant :

• le Net Promoter Score correspondant à 10 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte
  à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.

Les objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise fixés par le conseil d'administration pour la partie variable sont les suivants :

• la réduction de la consommation d'énergie de Fnac Darty en France correspondant à 5 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance. Cet objectif, commun à tous les managers du Groupe éligibles à une rémunération variable annuelle pour la deuxième année consécutive, remplace depuis 2023 le critère de notation extra-financière. Cela démontre, d'une part, la volonté du Groupe de continuer de prendre en compte des critères davantage spécifiques à la Société, ce qui est un élément mis en exergue lors du dialogue régulier réalisé avec les actionnaires et, d'autre part, l'importance accordée à cet enjeu écologique majeur, qui est également un enjeu économique important pour l'entreprise. Ce critère, présenté dans notre reporting extra-financier (déclaration de performance extra-financière), fait partie de notre stratégie Everyday et participe à notre objectif de réduction de 50 % de nos émissions de CO2 à horizon 2030 ;
• l'engagement des salariés du Groupe, également présenté dans notre reporting extra- financier (déclaration de performance extra-financière) et mesuré mensuellement grâce à un questionnaire adressé à tous les salariés du Groupe, correspondant à 5 % de l'objectif total pour un taux d'atteinte à 100 % de la cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.

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Le niveau de réalisation attendu de chacun des objectifs économiques et financiers et des objectifs liés à l'expérience client et à la responsabilité sociale et environnementale fixés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est préétabli chaque année de manière précise par le conseil d'administration mais n'est pas rendu publics pour des raisons de confidentialité.

Chaque objectif économique, financier, d'expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale est soumis à :

• un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune rémunération au titre de l'objectif concerné n'est due ; et
• un niveau d'atteinte au-delà duquel la rémunération est plafonnée au titre de l'objectif concerné.

Pour chaque objectif économique, fi nancier, d'expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale, lorsque le résultat constaté se situe entre le seuil de déclenchement et l'objectif cible, le pourcentage de rémunération variable au titre de l'objectif concerné est déterminé par interpolation linéaire entre ces deux bornes (pour atteindre 100 %). Il en est de même lorsque le résultat constaté se situe entre l'objectif cible et le plafond (pour atteindre 151,04 % pour les critères financiers et 150 % pour les critères d'expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale).

S'agissant des critères qualitatifs, pour 2024, le conseil d'administration a fixé les objectifs suivants :

• l'exécution des initiatives stratégiques avec l'intégration de MediaMarkt Portugal, le développement de Weavenn, le développement de la politique services ;
• la réalisation du plan de performance, la gestion des coûts et de la productivité ;
• la qualité du climat social, la réussite de la communication autour des Jeux Olympiques.

Chacun de ces 3 critères représente un tiers des 20 % de la rémunération variable annuelle allouée aux critères qualitatifs, pour un taux d'atteinte de 100 % de la cible.

Ces objectifs ont été préétablis de manière précise par le conseil d'administration et correspondent pour partie à une ambition chiffrée. Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Le potentiel de rémunération au titre des objectifs qualitatifs est plafonné à 100 % du potentiel à objectif atteint sur ces critères, sans possibilité de rémunération de la surperformance.

Ces critères de la rémunération variable sont alignés avec les objectifs stratégiques et les objectifs en matière de responsabilité sociale et environnementale du Groupe et contribuent notamment aux objectifs commerciaux et de performance économique et financière du Groupe.

En effet, le poids du chiffre d'affaires reflète les ambitions commerciales de l'entreprise déclinées dans son plan stratégique Everyday et portées par l'accélération du modèle omnicanal du Groupe, la digitalisation croissante de la consommation, la place unique du conseil et des services que ses enseignes apportent à leurs clients. À travers ses différentes enseignes et ses différents canaux de distribution, Fnac Darty est en capacité de proposer une offre incontournable, à valeur, engagée et engageante, avec une ambition forte sur ses principales catégories de produits et services.

Les objectifs de rentabilité avec le résultat opérationnel courant et de génération de cash-flow visent à conforter la solidité fi nancière de la Société, à lui permettre de poursuivre son développement et assurer sa pérennité.

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La solidité du résultat opérationnel courant sera construite notamment avec la rentabilité au terme du plan de 100 % des magasins intégrés, et le développement de nouveaux formats porteurs comme la cuisine ou les petits formats de proximité.

La génération de cash-flow bénéficiera de la transformation de l'offre de service avec le développement d'un nouveau business model basé sur l'abonnement, avec des cash-flows récurrents, qui consolide une relation de qualité dans la durée avec les clients de l'entreprise, et œuvre pour l'allongement de la durée de vie des produits.

Le Net Promoter Score, mesure de l'expérience client, marque l'ambition de Fnac Darty de réinventer la manière de servir ses clients notamment grâce à son écosystème digital permettant d'accentuer le conseil et la prescription qui font la force des marques du Groupe, et de fluidifier l'expérience client, mais aussi de renforcer une relation client de confiance quotidienne, fondée sur l'utilisation d'un nouveau service d'assistance par abonnement pour le foyer.

La mesure depuis 2019 de critères de responsabilité sociale et environnementale permet l'alignement avec la mission du Groupe, qui consiste à « s'engager pour un choix éclairé et une consommation durable » auprès de ses clients, axe de différenciation et vecteur de création de valeur. La mesure de la consommation d'énergie, objectif commun de tous les managers éligibles à une rémunération variable annuelle, traduit la volonté de porter une démarche collective impactante pour faire face aux enjeux climatiques et économiques du Groupe. Par ailleurs, le suivi de l'engagement des salariés, premier actif de l'entreprise, et particulièrement dans un contexte de transformation forte et économique incertain, démontre l'importance du capital humain pour le Groupe dont les collaborateurs portent l'ambition de guider le consommateur afin de lui permettre de faire le meilleur choix, un choix éclairé, marquant ainsi une différenciation concurrentielle forte.

Enfin, les objectifs qualitatifs, revus chaque année, encouragent une exécution opérationnelle de qualité, le déploiement rapide et efficace des projets clés pour la transformation de l'entreprise, créateurs de valeurs. Pour 2024, ces objectifs traduisent de manière cohérente et continue les ambitions pour l'année dans l'exécution du plan stratégique Everyday. La concentration spécifique sur :

• l'intégration de MediaMarkt Portugal, le développement de Weavenn et le développement de la politique services démontre l'ambition du Groupe de créer de la valeur en saisissant les opportunités de croissance externes et organiques et d'aller plus loin encore dans sa transformation tout en assurant une exécution de qualité pour ses clients ;
• le plan de performance, la gestion des coûts, et de la productivité met l'accent sur les actions indispensables pour atteindre nos objectifs de rentabilité ;
• la qualité du climat social demeure un enjeu majeur dans un contexte économique contraint, et la réussite de la communication autour des Jeux Olympiques marque l'ambition de Fnac Darty de promouvoir de manière forte et structurée le savoir-faire du Groupe en tant que leader européen de la distribution de biens culturels, de loisirs, de produits techniques et d'électroménager.

Ces objectifs qualitatifs correspondent pour partie à des ambitions chiffrées.

Chacun des critères économiques, financiers, d'expérience client ou de responsabilité sociale et environnementale est mesuré, par le conseil d'administration arrêtant les comptes annuels, sur la base des performances de l'ensemble de l'année concernée. Les critères qualitatifs sont évalués lors de ce même conseil sur la base de l'appréciation réalisée par le comité des nominations et des rémunérations.

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