Fnac Darty : Informations supplémentaires désormais disponibles

Ivry-sur-Seine, le 23 avril 2019

Communiqué

Informations supplémentaires désormais disponibles

Suite à une offre d'obligations senior (les « Obligations ») ayant fait l'objet d'une annonce récente, Fnac Darty (l'« Émetteur ») a fourni un document explicatif de la dette de l'Émetteur et de ses filiales. Une copie des présentes informations est disponible ci-dessous.

CONTACTS
      

Description des autres dettes

Définitions

Sauf indication ou exigence contextuelle contraire, les références ci-dessous ont la signification suivante :

DESCRIPTION DES AUTRES DETTES

Ce qui suit est un résumé des conditions des Obligations 2023, du Contrat de crédit senior, du Contrat de crédit BEI et d'autres contrats de financement auxquels certaines entités membres du Groupe sont parties. Ce résumé n'a pas prétention à être exhaustif et doit être interprété à la lumière des informations plus détaillées contenues dans les contrats de financement.

Les Obligations 2023

Généralités

En septembre 2016, le Groupe a émis des obligations senior pour un montant en principal de 650 millions d'euros, portant intérêt au taux annuel de 3,25 % et arrivant à échéance le 30 septembre 2023, sauf si elles sont remboursées ou rachetées et annulées plus tôt. L'Émetteur entend utiliser le produit brut de l'Offre pour rembourser les Obligations 2023 en totalité (y compris le paiement des intérêts courus et impayés et de la prime de rachat applicable).

Conditions des Obligations 2023

Les Obligations 2023 portent intérêt au taux de 3,25 %, payé semestriellement les 30 mars et 30 septembre de chaque année.

Les Obligations 2023 sont de même rang que le Contrat de crédit senior et bénéficient des mêmes garanties que celui-ci.

Avant le 30 septembre 2019, les Obligations 2023 sont remboursables en tout ou partie à tout moment jusqu'au 30 septembre 2019 à un prix égal au montant nominal majoré d'une prime de remboursement anticipé et des intérêts courus non échus. Du 30 septembre 2019 au 30 septembre 2020, elles seront remboursables en tout ou partie à un prix de remboursement de 101,625 % du montant en principal. Du 30 septembre 2020 au 30 septembre 2021, elles seront remboursables en tout ou partie à un prix de remboursement de 100,8125% du montant en principal. Après cela, elles seront remboursables en tout ou partie à un prix de remboursement de 100,0 % du montant en principal.

Contrat de crédit senior

Généralités

Le 20 avril 2016, l'Émetteur a conclu le Contrat de crédit senior pour un montant de 950,0 millions d'euros (le « Crédit-relais ») et le Crédit renouvelable avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking, en qualité de coordinateurs, arrangeurs mandatés et teneur de livres (chacun, un « Arrangeur » et conjointement les « Arrangeurs ») et Société Générale, en qualité d'agent de crédit des autres parties financières (l'« Agent »). Le Contrat de crédit senior a été modifié par avenant le 24 avril 2016 et par lettre de consentement le 13 juillet 2016. À la date de l'Offre, aucun prêt n'a été effectué sur la ligne de Crédit renouvelable (les « Prêts renouvelables »). En plus du Crédit-relais et du Crédit renouvelable, le Contrat de crédit senior prévoyait un prêt à terme non engagé, le Crédit à terme. Le 23 juin 2016, certains prêteurs ont conclu un avis d'engagement de crédit à terme pour mettre à disposition des engagements d'un montant en principal total de 200,0 millions d'euros au titre du Crédit à terme, et ces engagements ont été utilisés pour réduire et annuler à due concurrence les engagements de Crédit-relais de ces prêteurs. Un emprunt de 200,0 millions d'euros dans le cadre du Crédit à terme (le « Prêt à terme ») a été tiré le 26 juillet 2016.

Une partie du Crédit-relais pour un montant de 500,0 millions d'euros a été tirée le 1er août 2016, et le solde de 250,0 millions d'euros du Crédit-relais a été tiré le 6 septembre 2016 (les « Prêts-relais »). Le produit du Prêt à terme et des Prêts-relais a été affecté au financement de la contrepartie en numéraire versée dans le cadre de l'Acquisition (y compris par le remboursement et l'annulation en totalité de l'encours de la dette et des engagements du contrat de crédit renouvelable de la Fnac du 13 avril 2013 (modifié le 12 juin 2013 et modifié et mis à jour le 24 juillet 2014), au remboursement en totalité du montant de 250 millions d'euros d'obligations senior à 5,875 % arrivant à échéance en 2021 et émises par Darty Financements S.A.S. le 28 février 2014, et aux frais, coûts et charges liés à ce qui précède. Les Prêts-relais ont été refinancés en totalité au moyen des liquidités disponibles et du produit des Obligations 2023.

Le 18 avril 2018, le Contrat de crédit senior a été modifié et mis à jour par une convention d'avenant et de réitération aux termes de laquelle certaines modalités du Contrat de crédit senior ont été modifiées, et notamment :

1. la date de remboursement final du Prêt à terme a été prolongée de deux ans, soit jusqu'au 20 avril 2023, avec un calendrier de remboursement également reporté de deux ans, et la date de remboursement final du Crédit renouvelable a également été prolongée au 20 avril 2023 ;
2. certaines définitions financières ont été modifiées afin d'exclure l'application des règles de l'IFRS 16 des dispositions du Contrat de crédit senior ;
3. la marge et la grille de marge applicables au Crédit à terme et au Crédit renouvelable ainsi que la commission d'engagement et la commission d'utilisation applicables au Crédit renouvelable ont été réduites ; et
4. les conditions d'utilisation des prêts, la clause de remboursement anticipé obligatoire relative aux cessions d'actifs et certains engagements et cas de défaut ont été modifiés pour plus de souplesse.

Certains Acheteurs initiaux ou leurs sociétés affiliées sont également des arrangeurs et des prêteurs dans le cadre du Crédit renouvelable et du Crédit à terme et toucheront des commissions habituelles à ce titre.

Emprunteurs et Garants

L'Émetteur est la société mère, l'emprunteur initial et le garant initial au titre du Contrat de crédit senior. Fnac Darty Participations et Services a adhéré en qualité d'emprunteur additionnel et de garant additionnel et les autres Garants (Fnac Direct, Établissements Darty & Fils, Darty Grand Est, Darty Grand Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre) sont également garants dans le cadre du Contrat de crédit senior. L'Émetteur peut demander que l'une de ses filiales détenue à 100% soit ajoutée à titre d'emprunteur et/ou de garant, sous réserve de certaines conditions.

L'Émetteur doit s'assurer que dans les 60 jours suivant la remise des états financiers annuels et du certificat de conformité à l'Agent au titre du Contrat de crédit senior, le total des résultats avant intérêts, impôts et amortissements (calculés sur la même base que l'EBITDA consolidé) des Garants (dans chaque cas calculés sur une base non consolidée et hors tous éléments intragroupe et investissements dans des filiales d'un membre du Groupe) représente au minimum 80 % de l'EBITDA consolidé du Groupe.

Déclarations et garanties

Le Contrat de crédit senior contient des déclarations et garanties d'usage pour un contrat de crédit de ce type, y compris statut, force obligatoire, relations avec d'autres obligations, pouvoir et capacité, validité et recevabilité en tant que preuve, droit applicable et exequatur des jugements, pari passu, absence de droits d'enregistrement et de timbre, retenue à la source, absence de défauts, absence d'informations trompeuses, comptes initiaux, comptes, absence de litiges, centre des intérêts principaux, absence de violation des lois, propriété des actifs, sûreté, fiscalité, retraite, endettement financier, lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent, sanctions, documents d'acquisition,  déclarations et autres documents, sous réserve de certaines exceptions et réserves, et avec certaines déclarations et garanties répétées de manière usuelle.

Engagements

Le Contrat de crédit senior contient également des engagements positifs et négatifs habituels pour un contrat de crédit de ce type, ainsi que deux engagements financiers. Certaines clauses restrictives du Contrat de crédit senior font l'objet d'exceptions à l'égard de manquements qui ne porteraient pas atteinte à la capacité d'un débiteur d'exécuter ses obligations ou qui ne sont pas raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif.

Engagements positifs

Les engagements positifs comprennent, entre autres : (i) la fourniture de certaines informations financières, y compris les comptes annuels et semestriels et, le cas échéant, tout rapport trimestriel dans la mesure où il est transmis aux porteurs des Obligations 2023 ou d'autres instruments de dette émis par le Groupe, (ii) le respect des lois et règlements, y compris les sanctions, (iii) le maintien en vigueur de certaines autorisations, (iv) le maintien du rang pari passu, (v) le maintien des actifs nécessaires à la conduite des affaires, (vi) diverses obligations en matière de rapports et d'information (y compris une présentation annuelle au prêteur, les détails des litiges significatifs, procédures ou conflits du travail importants et la notification des défauts ainsi que tout changement dans la notation de crédit de l'Émetteur), (vii) le maintien des assurances et la préservation des droits de propriété intellectuelle importants, et (viii) des engagements supplémentaires en matière de formalités.

Engagements négatifs

Les engagements négatifs comprennent, entre autres, des restrictions concernant les faits suivants : (i) modifier la nature générale de l'activité, (ii) constituer des sûretés sur ses actifs, (iii) aliéner des actifs, (iv) contracter des dettes financières, (v) effectuer toute fusion, scission, apport partiel d'actifs ou opération de restructuration , sous réserve de certaines exceptions, (vi) effectuer certaines acquisitions ou investissements, (vii) accorder des prêts ou autres crédits ou des garanties et (viii) dans certaines circonstances, déclarer et payer des dividendes et racheter des actions.

Engagements financiers

Le Contrat de crédit senior comporte deux engagements financiers imposant respectivement à l'Émetteur de s'assurer que :

a) le rapport entre la dette totale ajustée et l'EBITDAR consolidé ne dépasse pas certains seuils aux dates de test semestrielles pertinentes, les seuils pertinents étant :

(b) le rapport entre l'EBITDAR consolidé et les intérêts nets ajustés de loyer consolidés payables ne sera pas inférieur à 1,50 pour 1,00 aux dates de test semestrielles pertinentes.

Ces engagements financiers sont testés le 30 juin et le 31 décembre de chaque année.

Cas de défaut

Le Contrat de crédit senior prévoit divers cas de défaut habituels, sous réserve de seuils de matérialité et des délais de grâce habituels, notamment (i) défaut de paiement, (ii) non-respect des obligations au titre du Contrat de crédit senior, (iii) violation des engagements financiers, (iv) déclarations inexactes, (v) insolvabilité et  procédures collectives, (vi) effet défavorable significatif, (vii) cessation d'activité, (viii) non-respect des décisions de justice, (ix) réserve formulée par les commissaires aux comptes et (x) défaut croisé relatif à toute dette financière pour un montant total de 20 millions d'euros ou plus au titre du défaut de paiement, de l'accélération et de la suspension ou de l'annulation d'engagements et (xi) défaut croisé relatif aux Obligations 2023 ou à tout autre instrument de dette émis par le Groupe. À tout moment après la survenance d'un cas de défaut, l'Agent peut déclarer que tout montant restant dû doit être remboursé immédiatement étant entendu que, pendant la période de fonds certains, seuls les cas de défaut "majeurs" spécifiés sont applicables.

Droit applicable

Le Contrat de crédit senior est régi par le droit français.

Crédit renouvelable

Échéance

Sous réserve des modalités du Contrat de crédit senior, le Crédit renouvelable peut être utilisé du 20 avril 2016 jusqu'à la date tombant une semaine avant la date de remboursement final, soit le 20 avril 2023.

Tous les Prêts renouvelables utilisés doivent être remboursés le dernier jour de chaque période d'intérêt (de un, deux, trois ou six mois ou toute autre période convenue avec l'Agent) et doivent être remboursés en totalité au plus tard à la date de remboursement final, soit le 20 avril 2023. Toute partie du Crédit renouvelable remboursée par anticipation ou à son échéance peut faire l'objet d'un nouvel emprunt, conformément aux modalités du Contrat de crédit senior.

Intérêts et frais

Les Prêts renouvelables porteront intérêt, à payer à la fin de chaque période d'intérêt, à un taux annuel égal à l'EURIBOR (sous réserve d'un taux plancher de 0 %) plus une marge. La marge applicable se situe entre 0,85 % et 3,35 %, selon les notations de crédit. Jusqu'à 30 % du total des engagements disponibles dans le cadre du Crédit renouvelable peuvent avoir des périodes d'intérêt d'une semaine.

Conformément aux termes du Contrat de crédit senior, a) une commission d'engagement est payable au taux annuel de 35 % de la marge applicable sur le montant non utilisé des engagements d'un prêteur dans le cadre du Crédit renouvelable, du 19 juillet 2016 au dernier jour de la période de disponibilité applicable au Crédit renouvelable, et b) une commission d'utilisation est payable relativement à la participation totale d'un prêteur aux Prêts renouvelables utilisés, selon le taux d'utilisation des Prêts renouvelables payable du 26 juillet 2016 au 20 avril 2023, date du dernier remboursement.

La commission d'engagement est payable tous les trois mois à terme échu, le dernier jour de disponibilité du Crédit renouvelable, et si celui-ci est annulé en totalité à la date à laquelle l'annulation complète prend effet. La commission d'utilisation est payable tous les trois mois à terme échu et, si l'engagement d'un prêteur est annulé, à la date de l'annulation de cet engagement.

Les intérêts moratoires sont calculés sous la forme d'une majoration de 2 % par an sur le montant en souffrance.

Paiements anticipés et annulations

Sous réserve de certaines conditions, un emprunteur peut rembourser volontairement ses emprunts renouvelables par anticipation et/ou annuler de façon permanente tout ou partie de ses engagements disponibles dans le cadre du Crédit renouvelable. Les sommes remboursées pourront faire l'objet d'un nouvel emprunt sous réserve des conditions du Contrat de crédit senior.

Paiements anticipés obligatoires

Le Crédit renouvelable comprend une disposition d'apurement en vertu de laquelle l'Émetteur s'assurera que les montants totaux de tous les emprunts renouvelables soient ramenés à zéro pendant au moins quinze jours calendaires consécutifs au cours de chaque période successive de douze mois (ou moins pour la période commençant le 26 juillet 2023 qui prendra fin le 20 avril 2023) commençant le 26 juillet 2016. Au moins 60 jours calendaires peuvent s'écouler entre deux de ces périodes.

Si l'Agent notifie l'Émetteur qu'il a été avisé qu'il est illégal pour un prêteur, dans toute juridiction applicable, d'exécuter l'une de ses obligations prévues par le Contrat de crédit senior ou de financer ou maintenir sa participation à un Prêt renouvelable, l'engagement du prêteur sera immédiatement annulé et chaque emprunteur devra rembourser la participation de ce prêteur aux Prêts renouvelables qui lui auront été consentis conformément aux dispositions du Contrat de crédit senior.

En cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Contrat de crédit senior) de l'Émetteur ou de Darty, le crédit renouvelable sera immédiatement annulé et tous les Prêts renouvelables et autres montants échus deviendront immédiatement exigibles et payables.

Crédit à terme

Échéance

Le Prêt à terme prélevé sera remboursé par amortissements aux dates de remboursement du Crédit à terme indiquées ci-dessous :

Le Prêt à terme en cours doit être remboursé en totalité au plus tard à la date de remboursement final, soit le 20 avril 2023.

Intérêts et frais

Le Prêt à terme porte intérêt, à payer à la fin de chaque période d'intérêt (de trois ou six mois ou de toute autre période convenue avec l'Agent) à un taux annuel égal à l'EURIBOR (sous réserve d'un taux plancher à 0 %) plus une marge. La marge applicable au Prêt à terme se situe dans une fourchette de 1,20 % à 3,70 % selon les notations de crédit.

Les intérêts moratoires sont calculés sous la forme d'une majoration de 2 % par an sur le montant en souffrance.

Paiements anticipés et annulations

Sous réserve de certaines conditions, un emprunteur peut rembourser volontairement son Prêt à terme par anticipation. Aucun emprunteur ne peut réemprunter une partie du Crédit à terme qui a été remboursée.

Paiements anticipés obligatoires

Si l'Agent notifie l'Émetteur qu'il a été avisé qu'il est illégal pour un prêteur, dans toute juridiction applicable, d'exécuter l'une de ses obligations prévues par le Contrat de crédit senior ou de financer ou maintenir sa participation à tout Prêt à terme, l'engagement de ce prêteur sera immédiatement annulé et chaque emprunteur devra rembourser la participation de ce prêteur au Prêt à terme qui lui aura été consentie conformément au Contrat de crédit senior.

En cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Contrat de crédit senior) de l'Émetteur ou de Darty, le Crédit à terme sera immédiatement annulé et le Prêt à terme restant dû et les autres montants dus deviendront immédiatement exigibles.

Si une certaine cession est effectuée (qu'il s'agisse d'une vente, d'une location, d'un transfert de licence, d'un prêt ou de toute autre cession par une personne d'un actif, d'une entreprise ou d'une activité (par une transaction unique ou une série de transactions, volontaire ou non)), les emprunteurs doivent rembourser par anticipation et annuler le Prêt à terme en cours avec (i) 50 % du produit net en numéraire reçu des cessions, dans la mesure et aussi longtemps que le montant dû sur le Prêt à terme est supérieur ou égal à 100,0 millions d'euros et (ii) 25 % du produit net en numéraire reçu des cessions après cela, dans tous les cas, à condition que ce produit net en numéraire dépasse certains seuils convenus et n'ait pas été consacré à d'autres fins autorisées.

Contrat de crédit BEI

Généralités

Le 15 février 2019, l'Émetteur a conclu le Contrat de crédit BEI en tant qu'emprunteur pour un crédit à terme de 100,0 millions d'euros. Le Crédit BEI est conclu avec la Banque européenne d'investissement avec le soutien de l'Union européenne par l'intermédiaire du Fonds européen d'investissements stratégiques, pour un projet relatif au financement des dépenses de recherche et développement liées à la transformation numérique du Groupe, ainsi que des investissements liés à la mise en oeuvre et au soutien de la numérisation (le « Projet »).

Sous réserve des dispositions du Contrat de crédit BEI, le Crédit BEI peut être utilisé en cinq tranches au maximum du 15 février 2019 au 15 septembre 2020. Le Groupe prévoit d'utiliser le Crédit BEI dans les six mois suivant la Date d'émission.

Les conditions du Contrat de crédit BEI ont été négociées sur la base des termes du Contrat de crédit senior et sont donc similaires à ces conditions, sous réserve de certaines exceptions pour répondre aux exigences de la Banque européenne d'investissement, y compris, sans limitations, en ce qui concerne le Projet.

Garants

Les Garants (Fnac Darty Participations et Services (ex Fnac S.A.), Fnac Direct, Établissements Darty & Fils, Darty Grand Est, Darty Grand Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre) doivent adhérer au Contrat de crédit BEI en qualité de garants pour que ce crédit puisse être utilisé. L'Émetteur peut demander que l'une de ses filiales détenue à 100% soit ajoutée à titre de garant, sous réserve de certaines conditions. Le Contrat de crédit BEI prévoit une obligation que les garants représentent au minimum 80 % de l'EBITDA consolidé du Groupe, testée chaque année, de la même façon que pour le Contrat de crédit senior.

La garantie contenue dans le Contrat de crédit BEI à l'égard d'un garant prendra fin et sera mainlevée dans la mesure où ce garant est déchargé de ses obligations au titre du Contrat de crédit senior et ne garantit pas ou plus d'autre dette financière d'une durée supérieure à 3 ans (exception faite de tout prêt de la Banque européenne d'investissement au Groupe), en excluant toute dette financière ne dépassant pas 20 millions d'euros par opération ou 50 millions d'euros pendant la durée du Crédit BEI (un « Financement non BEI »).

Échéance

Chaque tranche tirée au titre du Crédit BEI est remboursée par amortissements aux dates de remboursement précisées dans l'offre de décaissement correspondante de la Banque européenne d'investissement.

La première date de remboursement de chaque tranche est une date de paiement tombant au plus tôt 30 jours après la date de décaissement prévue et au plus tard à la première date de remboursement suivant immédiatement le troisième anniversaire de la date de décaissement prévue pour cette tranche. La dernière date de remboursement de chaque tranche est une date de paiement tombant au plus tôt quatre ans et au plus tard neuf ans après la date de décaissement prévue.

Intérêts et frais

Le Crédit BEI peut être utilisé soit à un taux d'intérêt fixe, soit à un taux d'intérêt variable. Sur demande, l'Émetteur peut avoir la possibilité de réviser ou de convertir la base d'intérêt d'une tranche.

Une tranche à taux fixe porte intérêt, payable trimestriellement, semestriellement ou annuellement à terme échu, à un taux d'intérêt annuel (sous réserve d'un taux plancher de 0 %) fixé par la Banque européenne d'investissement conformément aux principes applicables fixés de temps à autre par les organes directeurs de la Banque européenne d'investissement pour les prêts accordés à un taux d'intérêt fixe incluant une marge applicable.

Une tranche à taux variable porte intérêt, payable trimestriellement ou semestriellement à terme échu à un taux d'intérêt annuel (sous réserve d'un taux plancher de 0 %) égal à l'EURIBOR majoré d'un taux fixe déterminée par la Banque européenne d'investissement et qui comprend une marge applicable.

Conformément aux conditions du Contrat de crédit BEI, une commission d'engagement calculée sur le solde quotidien non utilisé et non annulé du Crédit BEI est payable au taux de 0,27 % par an du 15 février 2020 au 15 septembre 2020.

Les intérêts moratoires sont calculés sous la forme d'une majoration de 2 % par an sur le montant en souffrance.

Paiements anticipés et annulations

Sous réserve de certaines conditions, l'Émetteur peut volontairement rembourser par anticipation et/ou annuler tout ou partie de la part non versée du Crédit BEI. Une indemnité de remboursement anticipé est due à la Banque européenne d'investissement pour toute tranche à taux fixe remboursée par anticipation et/ou annulée par l'Émetteur.

Paiements anticipés obligatoires

Si le montant du Crédit BEI dépasse 50 % du coût total du Projet, la Banque européenne d'investissement peut annuler ou suspendre la part non versée du Crédit BEI et/ou exiger le remboursement anticipé de l'encours du prêt jusqu'à concurrence du montant par lequel le Crédit BEI dépasse 50 % du coût total du Projet (plus le paiement d'une indemnité de remboursement anticipé ou de report, selon le cas, pour une tranche à taux fixe).

Si l'un des membres du Groupe rembourse volontairement par anticipation tout ou partie d'un Financement non BEI et si certaines autres conditions sont remplies (notamment le fait qu'à la suite de ce remboursement anticipé, le montant des prêts accordés par la Banque européenne d'investissement au Groupe au titre du Crédit BEI ou de tout autre accord constitue plus de 50 % de l'encours total des Financements non BEI), la Banque européenne d'investissement peut annuler ou suspendre la part non versée du Crédit BEI et/ou exiger le remboursement anticipé du prêt en cours au prorata des Financements non BEI remboursés par anticipation.

En cas de changement de contrôle (tel que défini dans le Contrat de crédit BEI) de l'Émetteur, la Banque européenne d'investissement peut annuler ou suspendre la part non versée du Crédit BEI et/ou exiger le remboursement anticipé du prêt en cours (plus le paiement d'une indemnité de remboursement anticipé ou d'une indemnité de report, selon le cas, pour une tranche à taux fixe).

Si la Banque européenne d'investissement est raisonnablement d'avis qu'un changement de législation entraverait significativement la capacité de l'Émetteur à s'acquitter de ses obligations au titre du Contrat de crédit BEI, elle peut annuler ou suspendre la part non versée du Crédit BEI et/ou exiger le remboursement anticipé du prêt en cours (plus, selon le cas, une indemnité de remboursement anticipé ou de report, en ce qui concerne une tranche à taux fixe).

S'il devient illégal pour la Banque européenne d'investissement, dans toute juridiction concernée, d'exécuter l'une des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat du crédit BEI ou de financer ou maintenir le Crédit BEI, elle peut annuler ou suspendre la part non versée du Crédit BEI et/ou exiger le remboursement anticipé du prêt en cours.

Si une certaine cession est effectuée (vente, location, transfert de licence, prêt ou autre cession par une personne d'un actif, d'une entreprise ou d'une activité (que ce soit par une transaction unique ou une série de transactions, volontaire ou involontaire)), l'Émetteur doit rembourser par anticipation et annuler le prêt en cours au titre du Crédit BEI (et verser une indemnité de remboursement anticipé au titre d'une tranche à taux fixe) d'un montant égal au moins élevé des montants suivants : (i) 25 % du produit net en numéraire des cessions et (ii) un montant calculé au prorata du produit net en numéraire affecté au remboursement anticipé du Financement non BEI, pour autant que ce produit net en numéraire dépasse certains seuils convenus et n'ait pas été utilisé à d'autres fins autorisées.

La Banque européenne d'investissement peut annuler ou suspendre le Crédit BEI, en tout ou partie, en cas de survenance d'un cas de défaut potentiel, de changement défavorable significatif ou de perturbation du marché (et, en cas de changement défavorable significatif, exiger le paiement d'une indemnité de remboursement anticipé ou de report, selon le cas, pour une tranche à taux fixe).

Déclarations et garanties

Le Contrat de crédit BEI contient diverses déclarations et garanties, notamment statut, force obligatoire, relations avec d'autres obligations, pouvoir et capacité, validité et recevabilité en tant que preuve, droit applicable et exequatur des jugements, pari passu, absence de droits d'enregistrement et de timbre, absence de défauts, comptes initiaux, comptes, absence de litiges, centre des intérêts principaux, absence de violation des lois, propriété des actifs, sûreté, fiscalité, retraite, endettement financier, cas de remboursement anticipé, plaintes environnementales, engagements, clause par inclusion, intégrité, activités illégales, absence d'information trompeuse, sous réserve de certaines exceptions et qualifications et avec certaines déclarations et garanties répétées de manière usuelle.

Engagements

Le Contrat de crédit BEI contient également des engagements positifs et négatifs, ainsi que deux covenants financiers.

Engagements positifs

Les engagements positifs comprennent, entre autres : (i) la fourniture de certaines informations financières, telles que décrites ci-dessus concernant le Contrat de crédit senior, (ii) le respect des lois et règlements, (iii) le maintien d'un rang pari passu, (iv) des dispositions relatives à la nation la plus favorisée, (v) diverses obligations en matière de rapports et d'informations, notamment en ce qui concerne le Projet, (vi) le maintien et la préservation des droits de propriété intellectuelle significatifs et (viii) diverses obligations liées au Projet, notamment à son exécution, au financement des coûts supplémentaires, aux procédures de passation de marchés, aux actifs, biens, assurances, droits et permis du Projet, à l'environnement et à l'intégrité.

Engagements négatifs

Les engagements négatifs comprennent des restrictions, notamment en ce qui concerne les éléments énumérés ci-dessus relatifs au Contrat de crédit senior.

Engagements financiers

Le Contrat de crédit BEI comporte les deux covenants financiers qui s'appliquent au Contrat de crédit senior.

Cas de défaut

Le Contrat de crédit BEI prévoit divers cas de défaut habituels, sous réserve de seuils de matérialité et des délais de grâce habituels, notamment (i) défaut de paiement, (ii) non-respect des obligations découlant du Contrat de crédit BEI, (iii) non-respect des engagements financiers, (iv) déclarations inexactes, (v) insolvabilité et procédures collectives, (vi) cessation d'activité, (vii) non-respect des décisions de justice, (viii) réserve formulée par les commissaires aux comptes et (ix) défaut croisé relatif à toute dette financière d'un montant global de 20,0 millions d'euros ou plus au titre d'un défaut de paiement, d'une accélération et d'une suspension ou d'une annulation d'engagements, (x) défaut croisé relatif aux Obligations 2023 ou à tout autre instrument de dette émis par le Groupe et (xi) défaut croisé relatif à tout autre prêt accordé à un membre du Groupe par la Banque européenne d'investissement ou l'Union européenne. La Banque européenne d'investissement peut, à tout moment après la survenance d'un cas de défaut, déclarer que tout montant restant dû doit être remboursé immédiatement, assorti d'une indemnité de remboursement.

Droit applicable

Le Contrat de crédit BEI est régi par le droit français.

Programme de billets de trésorerie

En 2018, l'Émetteur a mis en place un programme de billets de trésorerie pour un montant maximum de 300 millions d'euros. Ce programme de billets de trésorerie est conçu pour remplacer les prélèvements effectués sur la facilité de crédit renouvelable, afin de couvrir les besoins saisonniers en fonds de roulement du Groupe. L'échéance des billets de trésorerie est inférieure à un an.

Le Programme de billets de trésorerie est régi par le droit français.

A la date du document d'offre des Obligations, l'Émetteur avait émis 120,0 millions d'euros de billets de trésorerie.

D'autre part

Le Groupe dispose actuellement d'un certain nombre de facilités de découvert non engagées, non assorties de suretés et non garanties pour faire face à ses besoins en fonds de roulement.

CLAUSE D'EXONÉRATION DE RESPONSABILITÉ

Les Obligations ne feront pas l'objet d'une offre publique. Les Obligations seront proposées et vendues uniquement à des investisseurs à l'extérieur des États-Unis conformément à la réglementation S (Regulation S) en application de la loi américaine sur les valeurs mobilières (le « Securities Act » de 1933), telle qu'amendée. Aucune garantie ne peut être apportée que l'offre aura lieu ou, si elle a effectivement lieu, à quelles conditions elle sera menée à bien. Le présent communiqué est délivré uniquement à titre d'information et ne constitue ni ne fait partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans une juridiction dans laquelle, ou après de personnes par rapport auxquelles ladite offre ou sollicitation serait illégale. Les Obligations n'ont pas été, et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act. Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Toute offre publique de valeurs mobilières effectuée aux États-Unis se fera au moyen d'un prospectus qui peut être obtenu auprès de l'Émetteur et qui contiendra des informations détaillées sur l'entreprise et son équipe de direction, ainsi que les états financiers.

Ce communiqué s'adresse et est uniquement diffusé auprès (a) de personnes en dehors du Royaume-Uni, (b) de personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements entrant dans le cadre de l'article 19(5) de l'Ordonnance 2005 (promotion financière) de la Loi de 2000 sur les services et les marchés financiers (FSMA), telle qu'amendée (l'« Ordonnance »), (c) d'entités disposant d'un actif net élevé, et auprès d'autres personnes auxquelles elle peut légalement être communiquée, dans le cadre de l'Article 49(2) paragraphes (a) à (d) de l'Ordonnance, ou (d) auprès de personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la Section 21 de la Loi de 2000 sur les services et les marchés financiers) se rapportant à l'émission ou à la vente de tout type de titres peut légalement être communiquée (toutes ces personnes étant globalement désignées comme les « personnes concernées »). Les investissements auxquels ce communiqué se rapporte sont exclusivement destinés, et toute invitation, toute offre ou tout contrat de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces investissements par un autre biais est exclusivement destiné(e) aux personnes concernées, qui sont les seules à pouvoir y répondre. Une personne qui ne fait pas partie des personnes concernées ne peut intervenir ou s'appuyer sur ce communiqué, ni sur aucun des éléments qu'il contient. Les personnes qui diffusent ce communiqué doivent se satisfaire du fait qu'il en est ainsi pour des raisons légales.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit constituer en aucun cas une offre publique ou une invitation faite au public en liaison avec une offre au sens de la Directive 2010/73/UE (la « Directive sur le prospectus »). L'offre et la vente des Obligations seront effectuées en vertu d'une dérogation à l'obligation d'établir un prospectus pour les offres de valeurs mobilières en vertu de la Directive sur le prospectus, telle que mise en oeuvre dans les États membres de l'Espace économique européen.

Le marché cible du fabricant (professionnels concernés par la MiFID II / contreparties éligibles uniquement / pas de DICI pour les PRIIP, voir MIFID II, gouvernance produits), est exclusivement composé de contreparties éligibles et de clients professionnels (tous canaux de distribution confondus). Aucun document d'information clé pour l'investisseur (DICI) n'a été préparé pour les PRIIP, car l'offre n'est pas disponible pour l'investissement de détail dans l'Espace économique européen.

Le présent communiqué n'a pas été préparé et n'est pas diffusé en France dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'Article L.411-1 du Code monétaire et financier français et du Titre I du Livre II du Règlement général de l'Autorité française des marchés financiers. En France, les Obligations ne peuvent être et n'ont pas été proposées ou vendues au public et ne peuvent être communiquées au public. Le document d'offre, le présent communiqué de presse ou tout autre document d'offre ou document relatif aux Obligations, et de telles offres, ventes ou distributions n'ont été et ne peuvent être distribués (i) qu'à des prestataires fournissant des services d'investissement liés à de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers et/ou (ii) qu'à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, le tout au sens et selon les dispositions des Articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier français.

Ni le contenu du site internet de l'Émetteur ni le contenu d'aucun site internet accessible par des liens hypertexte à partir du site internet de l'Émetteur ne sont intégrés à ce communiqué ni n'en font partie. La diffusion du présent communiqué dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer par rapport à ces restrictions et les respecter. Tout manquement à l'observation de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction concernée.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué peut comporter des déclarations « prospectives » au sens de la législation sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces avis s'appuient sur un certain nombre d'hypothèses et sont soumis à divers risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d'autres facteurs, lesquels, dans certains cas, dépassent nos capacités de contrôle. Ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performance future et il n'est pas possible d'assurer que des événements précis se produiront dans l'avenir, ni que les hypothèses de l'Émetteur s'avéreront justes.

Les titres de l'Émetteur sont cotés sur le marché Euronext Paris. Conformément au règlement d'exécution UE 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant les normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au Règlement UE n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué peut contenir des informations privilégiées et a été envoyé au diffuseur de l'Émetteur le 23 avril 2019, à 17h45 CET.