Lygos, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Flexible Solutions International Inc. (NYSEAM:FSI) auprès de Daniel O'Brien et d'autres personnes dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 2 septembre 2021. Lygos, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion et de réorganisation pour acquérir Flexible Solutions International Inc. auprès de Daniel O'Brien et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour 85,6 millions de dollars le 17 avril 2022. Sous réserve des termes et conditions de l'accord de fusion, chaque action en circulation du capital social de Lygos sera convertie uniquement en droit de recevoir un nombre d'actions ordinaires de FSI égal au ratio d'échange. Le ratio d'échange sera égal au nombre total d'actions de capital de FSI sur une base entièrement diluée en circulation à la fin du dernier jour de négociation des actions ordinaires de FSI sur le NYSE américain avant l'heure effective de la fusion, multiplié par deux et ensuite divisé par le nombre total d'actions de capital de Lygos sur une base entièrement diluée en circulation à la même heure. Immédiatement après l'heure effective de la fusion, les anciens actionnaires de Lygos devraient détenir environ 66,7% du capital-actions en circulation de FSI. Lygos a conclu un accord de financement avec certains investisseurs qui a fourni à Lygos un capital de 160 millions de dollars. La société combinée a l'intention d'utiliser ce produit, en plus du solde de trésorerie de FSI à la clôture de la Fusion, pour financer le développement des activités de la société combinée. Le produit du prêt sera utilisé pour acheter une partie des actions ordinaires de FSI à O'Brien, qui détient la propriété effective d'environ 36,6 % des actions FSI en circulation, et pour fournir un fonds de roulement à Lygos. L'entité fusionnée poursuivra ses activités sous le nom de Lygos, Inc. À l'issue des transactions envisagées par l'accord de fusion, la direction actuelle de FSI démissionnera et sera remplacée par la direction de Lygos. O'Brien sera employé en tant que responsable de la division Solutions flexibles de FSI. À la clôture de la transaction, Eric Steen occupera le poste de directeur général et sera membre du conseil d'administration de la société combinée. Le directeur financier actuel de Lygos, Bryce Dille, et le directeur de la technologie, Nick Ohler, conserveront leurs rôles respectifs dans la société combinée.

La clôture est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions, y compris, entre autres, l'approbation des actionnaires de FSI et des actionnaires de Lygos ; la cotation des actions ordinaires de FSI à émettre dans le cadre de la fusion sur le NYSE American ; les déclarations d'enregistrement / Proxy Statement sur le formulaire S-4 doivent avoir été déclarées effectives par la SEC ; les administrateurs de FSI immédiatement avant la clôture doivent avoir démissionné en tant qu'administrateurs de FSI, avec effet à la clôture et d'autres conditions de clôture habituelles. L'accord de fusion a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de FSI et de Lygos le 10 avril 2022. Toujours dans le cadre de l'accord de fusion, (i) les dirigeants, les administrateurs et certains actionnaires de FSI détenant environ 37% du capital social en circulation de FSI ont chacun conclu un accord de soutien en faveur de Lygos. La clôture de la transaction est prévue pour le troisième trimestre de 2022.

BTIG, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité et William T. Hart de Hart & Trinen L.LC. a agi en tant que conseiller juridique de FSI. John Bautista, Albert Vanderlaan et Richard Vernon Smith de Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs d'avis d'équité pour Lygos. Malek Remian LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour FSI.

Lygos, Inc. a annulé l'acquisition de Flexible Solutions International Inc. (NYSEAM:FSI) auprès de Daniel O'Brien et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 septembre 2022.