Finatis : Avis préalable de réunion à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2019

Avis de convocation / avis de réunion

FINATIS

Société anonyme au capital de 84.852.900 euros

Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS

712 039 163 RCS PARIS

AVIS PREALABLE DE REUNION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale

ordinaire annuelle et extraordinaire le vendredi 17 mai 2019 à 10 heures, au Centre de Conférence Capital 8, 32, rue de Monceau à Paris (75008) (Salon Io-Atlas), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après :

A titre ordinaire

. Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

. Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions,

-Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

-Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

-Affectation du résultat de la société,

-Conventions visées par l'article L 225-38 du code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes,

-Renouvellement du mandat des administrateurs,

-Approbation de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2018,

-Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2019,

-Autorisation d'achat par la société de ses propres actions,

-Pouvoirs pour formalités.

A titre extraordinaire

-Rapport du conseil d'administration ;

-Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;

-Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre dans le cadre d'un programme de rachat ;

-Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;

-Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

-Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec droit préférentiel de souscription le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

-Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d'administration ;

-Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2019

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 14 309 660,57 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes versés au titre de l'exercice 2017 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 20 574,00 €, inscrite au report à nouveau.

Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2018 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 61 M€.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de la Société)

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide de procéder à l'affectation suivante du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2,00 euros, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20%, et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%), sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40%).

L'Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2018 interviendra le 10 juillet 2019.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

∗Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2015 et

2016 ont été soumis à l'abattement de 40 % et au titre de 2017 au prélèvement forfaitaire de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de

40%)

Quatrième résolution

(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions réglementées au cours de l'exercice 2018.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain DELOZ vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société Euris est représentée par Monsieur Jacques DUMAS.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Par-Bel 2 vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

Dixième résolution

(Approbation de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.225-100, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve la rémunération au titre de l'exercice 2018 du Président-Directeur général, composée exclusivement d'une part fixe telle que figurant dans le rapport précité.

Onzième résolution

(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale ordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la structure de la rémunération au titre de l'exercice 2019 du Président-Directeur général composée exclusivement d'une partie fixe, telle que figurant dans le rapport précité.

Douzième résolution

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), autorise le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, en vue notamment :

∙d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

∙de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;

∙de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;

∙de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;

∙de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;

∙de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 80 € par action (hors frais de négociation).