Financiere et Immobiliere de l'Etang de Berre et de la Mediterranee : Depot AMF CP. 223C0950

223C0950

FR0000062341-OP009-RA02

22 juin 2023

• Dépôt d'un projet d'offre publique de rachat par la société de ses propres actions.
• Reprise de la cotation des actions de la société.

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA

MEDITERRANEE

(Euronext Paris)

1 - Le 22 juin 2023, l'Autorité des marchés financiers a été saisie d'un projet d'offre publique de rachat d'actions (« OPRA ») en application de l'article 233-1, 5° du règlement général. Ce projet a été annoncé le 15 mai 2023 (cf. notamment D&I 223C0728 du 16 mai 2023).

La teneur de ce projet est la suivante :

• Initiateur : FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE ;
• Etablissement présentateur : Oddo BHF SCA ;
• Stipulations du projet d'offre : FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE s'engage irrévocablement à acquérir un maximum de 837 648 actions au prix unitaire de 11,50 € (dividende attaché), soit 43,83% du capital de la société1, en vue de les annuler, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce.

Il est rappelé2 que la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE a cédé, le 27 juin 2022, son principal actif (un camping situé à Carry-le-Rouet) pour un montant de 20,5 M€.

Par ailleurs, l'assemblée générale des actionnaires de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE a notamment approuvé, le 21 juin 2023, les résolutions relatives à une réduction de capital de FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE par voie d'offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation.

1. Sur la base d'un capital composé de 1 911 000 actions représentant 2 971 175 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
2. Cf. notamment communiqués diffusés les 28 juin et 23 décembre 2022 et 15 mai 2023 par la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE.

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Il est précisé que Mme Marie-Catherine Sulizer, qui détient 1 073 352 actions FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE représentant 2 017 212 droits de vote, soit 56,17% du capital et 67,89% des droits de vote de cette société1, selon la répartition suivante, a fait part de son engagement de ne pas apporter ses titres à l'offre :

Par conséquent, l'offre permet l'apport de la totalité des actions FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE détenues par le public, soit au maximum 837 648 actions, représentant 43,83% du capital de cette société1 ; les demandes de rachat d'actions FINANCIERE ET

IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE dans le cadre de l'OPRA seront donc intégralement servies.

Selon les résultats de l'offre publique, Mme Marie-Catherine Sulitzer envisage, sous certaines conditions5, avoir l'intention de déposer un projet d'offre publique suivie , si les conditions sont remplies, d'un retrait obligatoire visant les actions FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE au même prix que l'offre publique de rachat.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE (articles 231-18 et 231-19 du règlement général) a été déposé et diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Ce projet de note d'information contient notamment le rapport établi par le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Sébastien Sancho, mandaté le 16 septembre 2022 par le conseil d'administration de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 3° du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique de rachat (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination).

Il est précisé par ailleurs que la société a décidé de racheter les parts de fondateurs encore en circulation, lequel rachat a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 juin 2023 (cf. notamment rapport du collège d'experts sur le prix de rachat des parts de fondateurs daté du 12 mai 2023 et disponible sur le site de la société).

2 - La cotation des actions de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE sera reprise le 23 juin 2023.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE sont applicables.

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1. Actions de la succession à la suite du décès de M. Guy Sulitzer en 2016 et actions détenues directement par Mme Marie Catherine Sulitzer.
2. Société contrôlée par Mme Marie Catherine Sulitzer au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.
3. Incluant notamment les conditions de financement d'une telle offre publique.

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