Fibrek Inc : La TSX approuve le placement privé de bons de souscription spéciaux de Fibrek auprès de Mercer [PDF]

TSX : FBK

fibrek.com

MONTRÉAL, le 20 mars 2012 - Fibrek Inc. (« Fibrek » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que la Bourse de Toronto (la « TSX ») a accepté l'avis concernant le placement privé de Fibrek (le « placement privé ») de bons de souscription spéciaux (les « bons de souscription spéciaux ») auprès de Mercer International Inc. (« Mercer ») et a approuvé sous condition l'inscription à sa cote des actions ordinaires pouvant être émises à la conversion des bons de souscriptions spéciaux. La réalisation du placement privé est assujettie à des conditions habituelles.
Aux termes du placement privé, Mercer a convenu de souscrire 32 320 000 bons de souscription spéciaux au prix de 1,00 $ chacun, pour un produit de souscription total revenant à Fibrek de
32 320 000 $. Les bons de souscription spéciaux sont convertibles en actions ordinaires de Fibrek à raison d'un bon de souscription spécial pour une action ordinaire. La conversion des bons de souscription spéciaux se fait automatiquement dans certains cas, ou sinon au gré de Mercer à certaines conditions. Dans certains cas, Fibrek et Mercer peuvent également racheter ou faire racheter les bons de
souscription spéciaux à leur prix de souscription, notamment si Fibrek reçoit et appuie une proposition supérieure. Il est prévu que le produit du placement privé sera déposé en fiducie à la clôture et pourra
être remis à Fibrek à la conversion des bons de souscription spéciaux ou à Mercer en cas de rachat. Si
l'offre de Mercer n'est pas réalisée, tout produit du placement privé reçu par Fibrek à la conversion des bons de souscription spéciaux assurera à Fibrek le financement dont elle a besoin pour poursuivre ses activités et mener à bien son plan stratégique.
Le placement privé est effectué dans le cadre de l'offre de Mercer présentée le 29 février 2012 et visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Fibrek. L'offre de Mercer, à 1,30 $, représente une prime de 30 % sur l'offre d'initié non sollicitée d'AbitibiBowater Inc. (faisant affaire sous la dénomination Produits forestiers Résolu) (« Abitibi ») et peut être acceptée jusqu'au

6 avril 2012 à 17 h (heure de l'Est), à moins qu'elle ne soit prolongée par Mercer.

Comme nous l'avons déjà indiqué, la Cour d'appel du Québec a autorisé Abitibi à interjeter appel de la décision de la Cour du Québec rendue le 9 mars 2012. La décision de la Cour du Québec cassait l'interdiction d'opération que le Bureau de décision et de révision (Québec) avait imposée à Mercer sur le placement privé de Fibrek. L'appel sera entendu le 22 mars 2012.

Le conseil d'administration continue de recommander à l'unanimité aux actionnaires d'ACCEPTERl'offre de Mercer à 1,30 $ et de DÉPOSERleurs actions ordinaires en réponse à celle-ci. L'offre supérieure de Mercer représente une prime de 30 % sur l'offre d'initié non sollicitée d'Abitibi et exige le dépôt de seulement 50,1 % des actions ordinaires, après dilution, y compris celles pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription spéciaux.

Le conseil d'administration recommande aussi aux actionnaires de REJETERl'offre d'initié non sollicitée d'Abitibi à 1,00 $ et de NE PAS DÉPOSERleurs actions ordinaires en réponse à celle-ci. Selon Abitibi, environ 60,4 millions d'actions ordinaires de Fibrek avaient été déposées à la fermeture des bureaux

le 16 mars 2012 en réponse à l'offre d'Abitibi, soit environ 46,4 % des actions ordinaires en circulation. L'offre d'initié d'Abitibi exige qu'au moins 66 2/3 % des actions ordinaires soient déposées. Les actionnaires qui ont déjà déposé leurs actions en réponse à l'offre d'initié d'Abitibi devraient en RÉVOQUERle dépôt sans délai.
La convention de soutien, la convention relative aux bons de souscription spéciaux et la circulaire du conseil d'administration concernant l'offre de Mercer ont été déposées et peuvent être consultées à l'adresse www.sedar.comsous le profil de la Société.
Pour de plus amples renseignements sur la façon de déposer les actions ordinaires de Fibrek et pour toute autre question concernant l'offre de Mercer ou la manière de révoquer le dépôt d'actions effectué en réponse à l'offre d'initié non sollicitée d'Abitibi, veuillez communiquer avec l'agent d'information de Fibrek, Phoenix Advisory Partners, au 1 800 398-1129 (sans frais en Amérique du Nord) ou par courriel (inquiries@phoenixadvisorypartners.com).

À propos de Fibrek

Fibrek (TSX : FBK) est un chef de file en matière de production et de commercialisation de pâte kraft vierge et recyclée de grande qualité. La Société exploite trois usines situées à Saint-Félicien, au Québec, à Fairmont, en Virginie-Occidentale, et à Menominee, au Michigan. Sa capacité annuelle de production combinée totalise 760 000 tonnes. Fibrek emploie environ 500 personnes. L'usine de Saint-Félicien fournit de la pâte kraft blanchie de résineux du Nord (connue sous le nom de pâte NBSK) à divers secteurs de l'industrie du papier surtout au Canada, aux États-Unis et en Europe, pour utilisation dans des produits spécialisés. Les usines de Fairmont et de Menominee produisent de la pâte kraft blanchie recyclée (connue sous le nom de pâte RBK) séchée à l'air et approvisionnent principalement des fabricants de papier fin non couché, de papier tissu à usage commercial et industriel et de papier couché aux États-Unis.

Information prospective

Le présent communiqué de presse contient de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L'information prospective est l'expression d'une opinion, d'une attente ou d'une intention ou c'est une déclaration qui n'est pas un fait historique. Elle porte par exemple sur les perspectives, la stratégie commerciale, les plans, les attentes, les résultats ou les mesures futures de Fibrek, ou sur les hypothèses sur lesquelles ces déclarations sont fondées. L'information prospective est souvent caractérisée par l'emploi de termes comme « perspectives » ou de verbes comme « avoir l'intention de », « planifier », « prévoir », « projeter », « être d'avis », « croire », « estimer » et « s'attendre à », éventuellement employés au futur ou au conditionnel. Ces déclarations sont fondées sur l'information dont la direction de Fibrek dispose actuellement, sur les hypothèses, les intentions, les plans, les projets, les attentes et les estimations actuels de la direction concernant la croissance, les résultats d'exploitation, le rendement, les perspectives et les débouchés commerciaux futurs de Fibrek, sa capacité à attirer et à fidéliser les clients et la conjoncture économique dans laquelle elle exerce ses activités. L'information prospective est tributaire de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Fibrek diffèrent sensiblement des conclusions, des prévisions ou des projections qu'elle contient. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent notamment : les mesures prises par Abitibi ou Mercer, les mesures prises par les actionnaires de Fibrek relativement à l'offre non sollicitée d'Abitibi et l'offre de Mercer, l'effet possible de l'offre non sollicitée d'Abitibi et de l'offre de Mercer sur les activités de Fibrek, l'attribution d'un contrat d'achat d'électricité à Fibrek aux termes du nouveau programme de cogénération du gouvernement du Québec, la conjoncture économique générale, les prix de la pâte et les volumes des ventes, les fluctuations du taux de change, l'approvisionnement et le coût de la fibre de bois, des vieux papiers et d'autres matières premières, les cotisations au régime de retraite, les marchés concurrentiels, la dépendance envers les clients clés, la capacité accrue de production, les pannes de matériel, les interruptions de la production, les besoins en capitaux et d'autres facteurs mentionnés dans les documents d'information continue de Fibrek disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. L''offre de Mercer est subordonnée à un certain nombre de conditions. Il est possible que ces conditions ne soient pas remplies et/ou que Mercer exerce son droit de résiliation aux termes de la convention de soutien, auquel cas l'offre de Mercer pourrait être

révoquée. Le résultat de l'appel de la décision de la Cour du Québec pourrait également avoir une incidence sur la réalisation de l'offre de Mercer. L'incapacité de mener à bien l'offre de Mercer pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions de Fibrek. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment à l'information prospective. L'information prospective est arrêtée à la date du présent communiqué de presse, et, sous réserve des exigences de la législation en valeurs mobilières applicable, Fibrek se dégage de toute obligation de la mettre à jour ou de la modifier pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

Investisseurs et analystes : Patsie Ducharme 514 871-0550

Vice-présidente et chef de la direction financière

Médias et autres : Lyla Radmanovich 514 843-2336

Le Cabinet de relations publiques NATIONAL

Dany Paradis 514 871-0550

Vice-président, gestion des changements et chaîne d'approvisionnement

distribué par

Ce communiqué a été diffusé par Fibrek Inc. et publié initialement sur http://www.fibrek.com/static/fr/PDF/communiques/2012-03-20_placement-prive-bons-souscription.pdf . Il a été distribué par noodls le 2012-03-20 17:25:37 PM sans aucune modification. L’émetteur est seul responsable de l’exactitude des informations fournies.