Fibrek Inc : L'offre majorée de Mercer représente une prime de 40% par rapport à l'offre non sollicitée et coercitive d'Abitibi [PDF]

TSX : FBK

fibrek.com

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FIBREK ADOPTE UN RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES POUR DONNER AUX ACTIONNAIRES LA CHANCE DE CHOISIR UNE OFFRE SUPÉRIEURE

MONTRÉAL, le 11 avril 2012 - Fibrek Inc. (« Fibrek » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que Mercer International Inc. (« Mercer ») a augmenté la contrepartie offerte aux actionnaires de Fibrek aux termes de son offre d'achat visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Fibrek , afin de la faire passer de 1,30 $ à 1,40 $ (l' « offre majorée de Mercer »). Par conséquent, la convention de soutien conclue par les deux sociétés en date du 9 février 2012 a été modifiée. La contrepartie majorée représente une prime de 40 % par rapport à l'offre d'initié non sollicitée présentée par AbitibiBowater Inc. (faisant affaire sous la dénomination Produits forestiers Résolu) (« Abitibi »). Fibrek a également annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a adopté un régime de droits des actionnaires (le « régime de droits »), prenant automatiquement fin à la fermeture des bureaux le 11 mai 2012, afin de permettre aux actionnaires de tirer profit de l'offre majorée de Mercer.
« Mercer a de nouveau mis sur la table une offre supérieure, qui reflète la valeur intrinsèque des actions de Fibrek, confirmée par l'évaluation indépendante présentée au conseil en février, offre que le conseil recommande fortement aux actionnaires, a indiqué Hubert T. Lacroix, président du conseil d'administration de Fibrek. Il importe de noter que toute la tranche supplémentaire de l'offre bonifiée de Mercer à 1,40 $ est entièrement payable en argent comptant.
« Notre conseil demeure déterminé à maximiser la valeur pour nos actionnaires, conformément à son obligation fiduciaire. Confrontés aux manœuvres abusives d'Abitibi, qui a dans les faits empêché une vente aux enchères sans restriction des actions ordinaires de Fibrek, nous prenons des mesures pour favoriser la démocratie actionnariale en riposte à l'offre non sollicitée extrêmement coercitive d'Abitibi. En adoptant le nouveau régime de droits des actionnaires, le conseil tente sincèrement de donner la chance à tous les actionnaires de tirer profit de l'offre largement supérieure de Mercer.
« Le régime de droits, qui expirera le 11 mai, donnera aux actionnaires suffisamment de temps pour comparer la nouvelle offre bonifiée de Mercer à l'offre inférieure d'Abitibi, et éliminera la menace posée par l'offre coercitive d'Abitibi à nos actionnaires minoritaires, qui pourraient se sentir obligés de déposer leurs actions en réponse à l'offre d'Abitibi par crainte d'être laissés pour compte dans une société cotée contrôlée, sans espoir de toucher une prime de contrôle en contrepartie de leurs actions. En outre, le régime de droits leur donne suffisamment de temps pour attendre la décision de la Cour suprême. Depuis le début, nous nous battons sans relâche pour protéger les droits de nos actionnaires minoritaires et nous continuerons de le faire », a ajouté M. Lacroix.
Fibrek aimerait que ses actionnaires tiennent compte des faits préoccupants suivants qui se sont produits depuis la première annonce de l'offre de Mercer, le 10 février 2012 :
- les agissements troublants d'Abitibi et de ses initiés Fairfax Financial Holdings Limited
(« Fairfax ») et Steelhead Partners, LLC (« Steelhead »), notamment les acquisitions substantielles et illégitimes d'actions de Fibrek faites par Steelhead après l'annonce de l'offre d'Abitibi;
- la réduction par Abitibi de sa condition de dépôt minimal, qui a été ramenée au nombre d'actions visées par les conventions de blocage en sa faveur, ce qui lui permettrait de devenir, à toute fin pratique, l'actionnaire contrôlant de Fibrek dès l'expiration de son offre, à 23 h 59, aujourd'hui, sans avoir payé une juste valeur à nos actionnaires;
- l'absence d'obligation de proroger l'offre d'Abitibi après le 11 avril. Abitibi n'est donc absolument pas obligée d'acquérir d'autres actions ordinaires ou de fermer le capital de la Société après avoir
pris livraison uniquement de 59 502 822 des 130 075 556 actions de Fibrek actuellement en
circulation;
- la stratégie opportuniste d'Abitibi pour acquérir les actions de Fibrek à prix réduit alors qu'une demande en vue de faire interdire son offre est en instance. Cette stratégie tire avantage de l'incertitude existant sur le marché;
- la tentative contraignante d'Abitibi de placer les actionnaires de Fibrek devant le fait accompli et de les forcer à accepter son offre inadéquate, qui occasionne un manque à gagner de
0,40 $ l'action.
Pierre Gabriel Côté, président et chef de la direction de Fibrek, a ajouté ce qui suit : « En adoptant le nouveau régime de droits des actionnaires, le conseil garantit aux actionnaires la possibilité de choisir une offre bonifiée de Mercer. Nous sommes très heureux que la nouvelle offre reflète la valeur supplémentaire attribuable à Fibrek, y compris en raison du contrat d'achat d'électricité éventuel de
33 mégawatts, qui pourrait permettre de générer un BAIIA supplémentaire d'un maximum de 16 millions
de dollars, à l'avantage de nos actionnaires. »

Détails de l'offre majorée de Mercer

En vertu de la modification, la contrepartie offerte pour chaque action ordinaire de Fibrek aux termes de l'offre majorée de Mercer sera, au gré de chaque actionnaire : soit (i) 1,40 $ au comptant; soit (ii) 0,1659 action du capital-actions ordinaire de Mercer (les « actions de Mercer »); ou encore (iii) 0,64 $ au comptant et 0,0903 action de Mercer, sous réserve d'une répartition en proportion d'un maximum de
83 007 556 $ au comptant et environ 11,7 millions d'actions de Mercer. Mercer a majoré la tranche au comptant de son offre de 13 007 556 $ comparativement à son offre précédente, ce qui représente
11 466 000 $ de plus que la tranche au comptant de l'offre inférieure d'Abitibi. En outre, la contrepartie offerte représente une prime d'environ 84 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Fibrek à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour les 20 jours de bourse se terminant le 28 novembre 2011 et une prime de 94 % par rapport au cours de clôture la veille de l'annonce de l'offre non sollicitée d' Abitibi.
L'offre majorée de Mercer pourra être acceptée pendant un délai d'au moins 10 jours suivant la date de l'avis de modification et de prorogation que Mercer déposera, ou pendant tout autre délai imposé par les lois sur les valeurs mobilières applicables. L'offre majorée de Mercer demeure assujettie aux mêmes conditions que la première offre datée du 29 février 2012 et postée aux actionnaires de Fibrek. Aux termes de la modification, le montant de l'indemnité pour frais que Fibrek aurait à verser à Mercer dans certaines circonstances a été augmenté pour passer de 2 000 000 $ à 2 400 000 $.

Le régime de droits

Le régime de droits, qui prendra automatiquement fin à la fermeture des bureaux le 11 mai 2012, a été adopté aux fins suivantes :
- garantir le traitement équitable de tous les actionnaires de Fibrek en réponse à toute tentative d'Abitibi d'acquérir le contrôle effectif de Fibrek au moyen de tactiques d'acquisition coercitives et opportunistes;
- étant donné que la Cour suprême du Canada a accueilli la requête de Fibrek en vue d'accélérer la demande d'autorisation d'appel du jugement de la Cour d'appel du Québec, permettre aux
actionnaires de Fibrek d'attendre la décision de la Cour suprême à l'égard du placement privé
proposé auprès de Mercer de 32 320 000 bons de souscription spéciaux visant l'acquisition d'actions ordinaires de Fibrek, ce qui égaliserait les chances entre Abitibi et Mercer;
- maximiser le rendement pour tous les actionnaires de Fibrek et leur donner le droit de tirer profit de l'offre supérieure de Mercer à 1,40 $, et protéger cette offre supérieure au nom des actionnaires;
- protéger les actionnaires minoritaires de la conduite abusive d'Abitibi;
- donner à la direction le temps de terminer les négociations avec Hydro-Québec au sujet d'un contrat d'achat d'électricité qui, selon ce qui a déjà été annoncé et selon les estimations de la direction, pourrait générer un BAIIA supplémentaire de 16 millions de dollars à l'usine de St-Félicien si la Société était en mesure de vendre les 33 mégawatts que l'usine peut offrir.
Compte tenu de l'avis de ses conseillers, le conseil d'administration recommande à l'unanimité aux actionnaires d'ACCEPTER l'offre majorée de Mercer et de DÉPOSER leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci.

Le conseil d'administration recommande aussi aux actionnaires de REJETERl'offre non sollicitée d'Abitibi à 1,00 $ et de NE PAS DÉPOSERleurs actions ordinaires en réponse à celle-ci. Les actionnaires qui ont déjà déposé leurs actions en réponse à l'offre d'Abitibi sont invités à en RÉVOQUERle dépôt sans délai.

De plus amples renseignement sur l'offre majorée de Mercer figureront dans un avis de modification que Mercer postera aux actionnaires de Fibrek dans les plus brefs délais. Les motifs complets à l'appui d e la recommandation du conseil d'administration de Fibrek d'accepter l'offre majorée de Mercer figureront dans un avis de modification de la circulaire du conseil d'administration datée du 29 février 2012, qui sera également posté aux actionnaires de Fibrek dès que possible.
Aux termes du régime de droits, le conseil a autorisé l'émission d'un droit pour chaque action ordinaire de Fibrek en circulation à la fermeture des bureaux le 11 avril 2012. Chaque action émise par la suite sera également assortie d'un droit. Les droits pourront être exercés à compter du moment où il se produira un
« événement de prise de contrôle » (au sens du terme flip-in event défini dans le régime de droits), soit
lorsqu'une personne, conjointement avec les membres de son groupe, les personnes ayant des liens avec elle et ses alliés, acquerra la propriété véritable d'actions ordinaires qui, rajoutées à ses avoirs à ce moment, totaliseront au moins 20 % des actions ordinaires en circulation (calculé de la manière décrite dans le régime de droits).
À la connaissance de Fibrek, Abitibi est réputée être propriétaire véritable de 45,74 % des actions ordinaires émises et en circulation (étant donné que Fairfax, Pabrai Investment Funds et Oakmont Capital Inc. ont conclu des conventions de blocage irrévocables en sa faveur) et Fairfax a la propriété véritable de 25,85 % des actions ordinaires émises et en circulation de Fibrek. Abitibi et Fairfax bénéficient de droits acquis en vertu du régime de droits, de sorte que leurs avoirs respectifs de plus de
20 % des actions ordinaires en circulation à la date des présentes ne donnent pas lieu à un événement de prise de contrôle. Toutefois, à compter d'aujourd'hui, toute acquisition d'actions ordinaires par Abitibi ou Fairfax en plus de celles dont elles étaient déjà propriétaires véritables à la fermeture des bureaux le
11 avril 2012, ou la conclusion par Abitibi de conventions de blocage supplémentaires avec d'autres actionnaires, seront considérées comme des événements de prise de contrôle. Ainsi, le régime de droits sera déclenché et un événement de prise de contrôle se produira dès qu'Abitibi prendra livraison, d'actions ordinaires à l'expiration de son offre ou dès qu'elle conclura une convention de blocage supplémentaires avec d'autres actionnaires. À la survenance d'un événement de prise de contrôle, Abitibi et tous les actionnaires qui ont signé des conventions de blocage en sa faveur subiront une dilution
importante.
À la survenance d'un événement de prise de contrôle, chaque droit détenu par une personne autre que l'acquéreur et les membres de son groupe, les personnes qui ont des liens avec lui et ses alliés permettra à son porteur, sur exercice du droit, de souscrire des actions ordinaires supplémentaires à un prix très inférieur à leur cours.
Le conseil a le pouvoir de repousser le moment où les droits deviennent susceptibles d'être exercés et de renoncer à l'application du régime de droits ou de racheter les droits s'il juge qu'une telle mesure est dans l'intérêt de Fibrek.
Même si la première annonce par Abitibi de son intention de présenter son offre d'initié non sollicitée aurait entraîné la « libération des droits » aux termes du régime de droits, le conseil a reporté cette libération à la date qu'il fixera.
Aux termes de la convention de soutien conclue avec Mercer, Fibrek s'est irrévocablement engagée à rendre le régime de droits inapplicable à l'offre majorée de Mercer.
Le régime de droits autorise la prise de contrôle de Fibrek au moyen d'une « offre permise » aux termes du régime de droits, d'une offre permise concurrente ou d'opérations négociées. Une « offre permise » est une offre qui est présentée à tous les porteurs d'actions ordinaires et est acceptée par la majorité des actionnaires indépendants de Fibrek, entre autres conditions. L'offre d'Abitibi ne constitue pas une « offre permise » selon le régime de droits.
Bien que le régime de droits prenne effet immédiatement, il demeure soumis à l'acceptation de la Bourse
de Toronto. Le texte du régime de droits sera publié sur le site www.sedar.com.

Renseignements importants à l'intention des actionnaires

La prochaine assemblée annuelle des actionnaires de Fibrek sera tenue le 21 juin 2012. La date de clôture des registres pour la réception de l'avis de convocation et le vote à l'assemblée sera fixée au
14 mai 2012.
Un avis de modification et de prorogation détaillant l'offre majorée de Mercer sera posté aux actionnaires et pourra être consulté, en temps et lieu, sur le site Web de SEDAR, www.sedar.com. La convention de soutien, la convention relative aux bons de souscription spéciaux et la circulaire du conseil d'administration concernant l'offre de Mercer du 9 février 2012 ont été déposées et peuvent être consultées à l'adresse www.sedar.comsous le profil de la Société.
Suivant l'annonce d'Abitibi qu'elle a réduit à 59 502 822 actions la condition de dépôt minimal et qu'elle a prolongé son offre d'initié non sollicitée jusqu'à 23 h 59, le 11 avril 2012, le conseil d'administration de Fibrek continue à défendre vigoureusement le droit de ses actionnaires minoritaires de tirer profit de l'offre supérieure de Mercer à 1,40 $. Le conseil d'administration continue de recommander à l'unanimité aux actionnaires d'ACCEPTER l'offre de Mercer à 1,40 $ et de DÉPOSER leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci. L'offre majorée de Mercer représente une prime de 40 % par rapport à l'offre d'initié non sollicitée d'Abitibi.
Comme il a déjà été annoncé, Mercer a déposé auprès du Bureau de décision et de révision (Québec) une demande en vue d'obtenir une interdiction d'opérations ou toute autre mesure de redressement appropriée relativement à l'offre non sollicitée d'Abitibi sur les actions de Fibrek. Cette demande est en instance.
Fibrek rappelle à ses actionnaires que 45,7 % de ses actions font l'objet de conventions de blocage en
faveur d'Abitibi, qui viendront à échéance le 13 avril 2012. En date du 30 mars 2012, seulement
46,4 % des actions en circulation de Fibrek avaient été déposées en réponse à l'offre non sollicitée d'Abitibi.
Pour de plus amples renseignements sur la façon de déposer les actions ordinaires de Fibrek et pour toute autre question concernant l'offre de Mercer ou la manière de révoquer le dépôt d'actions effectué en réponse à l'offre d'Abitibi, veuillez communiquer avec l'agent d'information de Fibrek, Phoenix Advisory Partners, au 1 800 398-1129 (sans frais en Amérique du Nord) ou par courriel (inquiries@phoenixadvisorypartners.com).

À propos de Fibrek

Fibrek (TSX : FBK) est un chef de file en matière de production et de commercialisation de pâte kraft vierge et recyclée de grande qualité. La compagnie exploite trois usines situées à Saint-Félicien, au Québec, à Fairmont, en Virginie-Occidentale et à Menominee, au Michigan. Sa capacité annuelle de production combinée totalise 760 000 tonnes. Fibrek emploie environ 500 personnes. L'usine de Saint- Félicien fournit de la pâte kraft blanchie de résineux du Nord (connue sous le nom de pâte NBSK) à divers secteurs de l'industrie du papier au Canada, aux États-Unis et en Europe, pour utilisation dans des produits spécialisés. Les usines de Fairmont et de Menominee produisent de la pâte kraft blanchie recyclée (connue sous le nom de pâte RBK) séchée à l'air et approvisionnent principalement des fabricants de papier fin non couché, de papier tissu à usage commercial et industriel et de papier couché aux États-Unis.

Information prospective

Le présent communiqué de presse contient de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L'information prospective est l'expression d'une opinion, d'une attente ou d'une intention ou c'est une déclaration qui n'est pas un fait historique. Elle porte par exemple sur les perspectives, la stratégie commerciale, les plans, les attentes, les résultats ou les mesures futures de Fibrek, ou sur les hypothèses sur lesquelles ces déclarations sont fondées. L'information prospective est souvent caractérisée par l'emploi de termes comme « perspectives » ou de verbes comme « avoir l'intention de », « planifier », « prévoir », « projeter », « être d'avis », « croire », « estimer » et « s'attendre à », éventuellement employés au futur ou au conditionnel. Ces déclarations sont fondées sur l'information dont la direction de Fibrek dispose actuellement, sur les hypothèses, les intentions, les plans, les projets, les attentes et les estimations actuels de la direction concernant la croissance, les résultats d'exploitation, le rendement, les perspectives et les débouchés commerciaux futurs de Fibrek, sa capacité à attirer et à fidéliser les clients et la conjoncture économique dans laquelle elle exerce ses activités. L'information prospective est tributaire de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Fibrek diffèrent sensiblement des conclusions, des prévisions ou des projections qu'elle contient. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent notamment : les mesures prises par Abitibi ou Mercer, les mesures prises par les actionnaires de Fibrek relativement à l'offre non sollicitée d'Abitibi et l'offre de Mercer, l'effet possible de l'offre non sollicitée d'Abitibi et de l'offre de Mercer sur les activités de Fibrek, l'attribution d'un contrat d'achat d'électricité à Fibrek aux termes du nouveau programme de cogénération du gouvernement du Québec, la conjoncture économique générale, les prix de la pâte et les volumes des ventes, les fluctuations du taux de change, l'approvisionnement et le coût de la fibre de bois, des vieux papiers et d'autres matières premières, les cotisations au régime de retraite, les marchés concurrentiels, la dépendance envers les clients clés, la capacité accrue de production, les pannes de matériel, les interruptions de la production, les besoins en capitaux et d'autres facteurs mentionnés dans les documents d'information continue de Fibrek disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. L'offre de Mercer est subordonnée à un certain nombre de conditions. Il est possible que ces conditions ne soient pas remplies et/ou que Mercer exerce son droit de résiliation aux termes de la convention de soutien, auquel cas l'offre de Mercer pourrait être révoquée. L'incapacité de mener à bien l'offre de Mercer pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions de Fibrek. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment à l'information prospective. L'information prospective est arrêtée à la date du présent communiqué de presse, et, sous réserve des exigences de la législation en valeurs mobilières applicable, Fibrek se dégage de toute obligation de la mettre à jour ou de la modifier pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

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