Think Financial Group Holdings Limited a conclu une entente de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir FG Acquisition Corp. (TSX:FGAA.U) auprès de FGAC Investors LLC, CG Investments VII Inc. et d'autres parties pour environ 160 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 mai 2023. Chaque actionnaire de Think Financial Group Holdings recevra une action ordinaire de FG en contrepartie. La valeur des capitaux propres de Think Financial Group Holdings Limited est de 159,25 millions de dollars et la valeur de l'entreprise de 160 millions de dollars. FGAC émettra 14 159 117 actions en contrepartie du regroupement d'entreprises. FGAC a l'intention de financer l'acquisition de ThinkMarkets par l'échange de chaque action de la société ThinkMarkets en circulation immédiatement avant la clôture contre un nombre d'actions ordinaires correspondant au ratio d'échange et 750 000 nouveaux OTM Warrants. Après la clôture, les actionnaires de ThinkMarkets détiendront la majorité des actions ordinaires émises et en circulation de l'émetteur résultant. Dans le cadre de la clôture de la transaction, Think Financial a l'intention de se renommer ThinkMarkets Group Holdings Limited. Think Financial a réservé les symboles "TGH" et "TGH.WT" pour les actions ordinaires et les bons de souscription, respectivement. Après la clôture de la transaction, Think Financial sera dirigée par les cofondateurs de ThinkMarkets, Nauman Anees, en tant que directeur général, et Faizan Anees, en tant que président, ainsi que par d'autres membres de l'équipe de direction actuelle de ThinkMarkets. Le conseil d'administration de Think Financial sera composé de Nauman Anees, Faizan Anees, Larry G. Swets, Jr, Julian Babarczy, Andrew B. McIntyre, Peter Huitsing et Symon Brewis-Weston.

La transaction est soumise aux conditions habituelles, notamment l'approbation de la Bourse de Toronto et l'approbation de certains amendements aux statuts de Think Financial par ses actionnaires. La clôture de la transaction est subordonnée à la cotation des actions ordinaires et au maintien de la cotation des bons de souscription à la Bourse de Toronto. La transaction est sujette à un bilan minimum et à la réalisation d'un placement privé. Le conseil d'administration de Think Financial recommande à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'offre. En date du 29 juin 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de FG Acquisition Corp. Le 25 juillet 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de FG Acquisition Corp. FG Acquisition Corp. et ses sponsors, FGAC Investors LLC et CG Investments VII Inc. et Think Financial Group Holdings Limited ont conclu un accord de modification pour prolonger la date limite de réalisation de la transaction proposée du 28 juillet 2023 au 15 septembre 2023, ou à toute autre date dont la société et ThinkMarkets peuvent convenir par écrit. Le 14 septembre 2023, le deuxième accord modificatif prolonge la date d'achèvement de la transaction du 15 septembre 2023 au 30 novembre 2023.

La finalisation de la transaction est actuellement prévue pour juillet 2023. Mark Spiro et David Coll-Black de Goodmans LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Think Financial, de FGAC Investors LLC et de CG Investments VII Inc. Canaccord Genuity Corp. agit en tant que conseiller financier. Walied Soliman et Kristopher Miks de Norton Rose Fulbright Canada LLP sont les conseillers juridiques de ThinkMarkets. La Corporation Canaccord Genuity agit à titre d'agent principal dans le cadre du placement privé de Think Financial. MNP LLP a agi à titre de comptable de FG Acquisition. LNP Audit and Assurance a agi en tant que comptable de ThinkMarkets. La Société de fiducie TSX a agi à titre d'agent de transfert pour FG Acquisition.

Think Financial Group Holdings Limited a annulé l'acquisition de FG Acquisition Corp. (TSX : FGAA.U) auprès de FGAC Investors LLC, CG Investments VII Inc. et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 décembre 2023.