FDL : Descriptif du programme de rachat d'actions 2017...

Paris, le 26 avril 2017

SYNTHESE DES PRINCIPALES C AR ACTERISTIQUES DU PROGR AMME DE RACH AT D' ACTIONS PROPRES

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière Développement logements en date du 25 avril 2017 ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.

RENSEI GNEM ENTS SUR L E PROG R AM M E DE RAC H AT

1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

   L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 avril 2017 et le Conseil d'administration du même jour ont respectivement autorisé et décidé la mise en œuvre du programme de rachat d'actions de Foncière Développement Logements.

   Afin d'agir en conformité avec les dispositions des articles L.631-5 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, Foncière Développement Logements a décidé d'utiliser ce programme pour les objectifs autorisés par l'assemblée générale mixte du 25 avril 2017 et d'intervenir sur ses propres actions exclusivement en vue de :

   • l'attribution de titres aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe, ou

   • la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou

   • leur annulation ; ou

   • l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au moyen d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

   • toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive européenne 2003/6/CE

     Dans le cadre de la réalisation du cinquième objectif visé ci-dessus, Foncière Développement Logements a confié à Exane BNP Paribas la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI. Sa durée court à compter de la date de signature du contrat, soit le 13 juillet 2006 et s'achève au 31 décembre de l'année civile en cours. Il se renouvelle ensuite par tacite reconduction par période d'une année. Pour la poursuite de ce contrat, Foncière Développement Logements a maintenu les moyens affectés au compte de liquidité.

2. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

   Antérieurement au 25 avril 2017, il existait un programme de rachat autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière Développement Logements du 26 avril 2016 dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit programme en date du 26 avril 2016. Un contrat de liquidité a été conclu le 13 juillet 2006 entre Foncière Développement Logements et Exane BNP Paribas (prestataire de services d'investissement). Au 25 avril 2017, 25 161 actions Foncière Développement Logements sont détenues par Exane BNP Paribas dans le cadre de ce contrat de liquidité. Foncière Développement Logements ne détient, à la date du présent descriptif, aucune autre action propre.

3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l'article L. 225-209 du Code de commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et de celles du Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la dixième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière Développement Logements du 25 avril 2017 :

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2017 ;

autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois, ses propres actions ;

décide que les achats d'actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l'article 5-2° et 3° du Règlement européen n° 2273/2003/CE. Il est précisé (i) qu'un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder dix euros (10 €) par action (hors frais d'acquisition). Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. À cet effet, l'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à dix millions d'euros (10 000 000 €).

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d'achat d'actions prévu par les articles

L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ;

remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ;

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action);

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.