Estrella Biopharma, Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) auprès de TradeUP Acquisition Sponsor LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 juin 2022. Estrella Biopharma, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir TradeUP Acquisition Corp. auprès de TradeUP Acquisition Sponsor LLC et d'autres parties pour environ 330 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 septembre 2022. Conformément à l'accord, les actionnaires d'Estrella immédiatement avant l'heure de prise d'effet recevront collectivement d'UPTD, dans l'ensemble, un nombre d'actions ordinaires nouvellement émises d'UPTD, égal à : (i) 325 millions de dollars, divisés par (ii) 10,06 dollars par action. L'évaluation pro forma des capitaux propres (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats) d'Estrella Immunopharma devrait être d'environ 398,5 millions de dollars. À la clôture de la transaction, les actionnaires publics de TradeUP conserveront une participation d'environ 11,1 % dans Estrella Immunopharma, les commanditaires, dirigeants, administrateurs et autres détenteurs d'actions de fondateur de TradeUP conserveront une participation d'environ 3,6 % dans Estrella Immunopharma, et les actionnaires d'Estrella détiendront environ 81,6 % d'Estrella Immunopharma. Le 29 septembre 2023, immédiatement avant la réalisation du regroupement d'entreprises, Estrella a clôturé ses financements par actions privilégiées de série A pour un produit brut de 9,75 millions de dollars et un financement par emprunt à court terme pour un produit brut de 0,30 million de dollars. En outre, parallèlement à la clôture du regroupement d'entreprises, UPTD a clôturé le placement privé d'actions ordinaires d'UPTD annoncé précédemment, pour un produit brut de 10,00 millions de dollars.
En vertu de l'accord de fusion, entre autres, conformément à la General Corporation Law de l'État du Delaware, telle qu'amendée (la " DGCL "), Merger Sub fusionnera avec Estrella (la " fusion "), Estrella survivant à la fusion en tant que filiale à part entière de la société (" société survivante "). À la clôture de la transaction, Estrella deviendra une société cotée en bourse et TradeUP sera renommée " Estrella Immunopharma, Inc ". Cheng Liu, président-directeur général d'Estrella, et l'équipe de direction actuelle continueront à diriger Estrella Immunopharma. Cheng Liu conservera également son rôle de président et de directeur général d'Eureka.

La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de TradeUP et d'Estrella, les périodes d'attente applicables, le cas échéant, en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ayant expiré ou pris fin, les actifs corporels nets à la conclusion de la transaction n'étant pas inférieurs à 5 000 000 $1, les actions de contrepartie de la transaction ayant été approuvées pour la cotation sur le Nasdaq, un total d'au moins 20 millions de dollars en espèces, y compris (a) le montant des liquidités disponibles sur le compte fiduciaire immédiatement avant la clôture, la réalisation d'un financement de transaction avant ou à la clôture d'au moins 20 millions de dollars par UPTD et est soumis à d'autres conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de certaines approbations réglementaires. Le conseil d'administration de TradeUP et d'Estrella a approuvé la transaction. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de TradeUP se tiendra le 17 juillet 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Le 17 février 2023, UPTD a annoncé qu'UPTD pourrait prolonger ses activités sur une base mensuelle du 19 janvier 2023 au 19 juillet 2023. Le 17 mars 2023, TradeUP a prolongé la date à laquelle TradeUP doit achever son premier regroupement d'entreprises du 19 mars 2023 au 19 avril 2023. Le 13 avril 2023, TradeUP a prolongé la date à laquelle TradeUP doit achever son premier regroupement d'entreprises du 19 avril 2023 au 19 mai 2023. Le 25 mai 2023, TradeUP propose de modifier son certificat d'incorporation modifié et mis à jour afin de prolonger la date avant laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises du 19 juillet 2023 au 14 juillet 2024 ou à une date antérieure déterminée par le conseil d'administration. Le 1er août 2023, les actionnaires de TradeUP Acquisition ont approuvé la transaction. Le produit en espèces estimé pour Estrella Immunopharma à la suite de la transaction devrait se composer de l'encaisse en fiducie de TradeUP d'une valeur approximative de 45,4 millions de dollars (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats). Le 18 août 2023, TradeUP Acquisition Corp a prolongé la date à laquelle la société doit compléter son premier regroupement d'entreprises du 19 août 2023 au 19 septembre 2023. En date du 18 septembre 2023, TradeUP Acquisition Corp a prolongé la date à laquelle la société doit compléter son regroupement initial d'entreprises du 19 septembre 2023 au 19 octobre 2023, pour chaque action publique qui n'est pas rachetée par les actionnaires de la société dans le cadre de cette prolongation (collectivement, les " actions restantes ", chacune, une " action restante "), la société a déposé dans son compte en fiducie (le " compte en fiducie ") un montant total de 37 432 $.70 $ (la " commission mensuelle de prorogation "), soit 0,05 $ par action restante de la Société. Au 29 septembre 2023, Estrella a clôturé ses financements d'actions privilégiées de série A pour un produit brut de 9,75 millions de dollars et un financement par emprunt à court terme pour un produit brut de 0,30 million de dollars. UPTD a clôturé le placement privé précédemment annoncé d'actions ordinaires UPTD avec un produit brut de 10,00 millions de dollars.

US Tiger Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de due diligence pour TradeUP. Arila Zhou et Anna Jinhua Wang de Robinson & Cole LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence raisonnable pour TradeUP. Mike Blankenship, James Brown et Louis Savage de Winston & Strawn LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Estrella. Friedman est resté le cabinet d'experts-comptables indépendant et enregistré de TradeUP Acquisition jusqu'au 10 octobre 2022. VStock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour TradeUP. The Benchmark Company, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 0,25 million de dollars pour TradeUP. YCM CAP, Inc. a agi en tant que fournisseur de due diligence financière pour TradeUP. Beyond Century Consulting, LLC a agi en tant que conseiller financier d'Estrella. Karen Smith d'Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour TradeUP Acquisition et recevra des honoraires d'environ 10 000 $. En date du 18 juillet 2023, TradeUP Acquisition Corp. a prolongé la date à laquelle l'acquisition de TradeUP doit réaliser son premier regroupement d'entreprises du 19 juillet 2023 au 19 août 2023. Pour chaque action publique qui n'est pas rachetée par les actionnaires de l'acquisition de TradeUP dans le cadre de cette prolongation (collectivement, les " actions restantes ", chacune, une " action restante "), l'acquisition de TradeUP a déposé dans son compte en fiducie (le " compte en fiducie ") un total de 37 432,70 $.70 $ (les " frais de prolongation mensuels "), soit 0,05 $ par action restante de l'acquisition de TradeUP.

Estrella Biopharma, Inc. a conclu l'acquisition de TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) auprès de TradeUP Acquisition Sponsor LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 septembre 2023. Les actions ordinaires et les bons de souscription de la société combinée seront négociés au NASDAQ sous les symboles "ESLA" et "ESLAW", respectivement, à compter du 2 octobre 2023.