Societe Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques : EPC SA – Exposé des motifs des résolutions présentées à l’Assemblée Générale du 28 juin 2023

PROJETS DE RÉSOLUTIONS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 28 JUIN 2023

Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte

Résolutions à titre ordinaire

Résolutions 1 et 2

Les résolutions 1 et 2 concernent l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice écoulé. Les comptes figurent à la section 18 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2023, qui est disponible en ligne sur le site de la Société (Rubrique Téléchargement). Il contient le rapport financier annuel, le rapport de gestion du Conseil d'administration, le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière (le « Document d'enregistrement universel 2022 »)

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, approuve lesdits comptes sociaux tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports.

En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus de sa gestion.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, et qui s'élèvent pour l'exercice à un montant de 11.462 €, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.866 €.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports.

Résolution 3

La résolution 3 est relative à l'affectation du résultat de l'exercice 2022. Comme indiqué dans le communiqué de la Société du 28 mars 2023, il est proposé de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2022. Il est également proposé de doter la réserve légale afin qu'elle atteigne 10% du capital social de la Société, conformément à l'article L. 232-10 du Code de commerce. Il est proposé d'affecter le solde au report à nouveau.

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

• le résultat net est un bénéfice de 14.495.787,52 €,
• la réserve légale est de 522.040,00 € ; et
• le report à nouveau bénéficiaire est de 21.040.541,97 €, en sorte que le montant distribuable est de 35.536.329,49 €,

décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice de l'exercice 2022 comme suit :

• la somme de 179.437,30 € à la réserve légale, qui sera ainsi porté à 701.477,30 € soit 10% du capital social ; et
• la somme de 14.316.350,22 € au compte report à nouveau qui s'élèvera désormais à 35.356.892,19 €.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s'élevaient à :

Résolution 4

Aucune convention dite réglementée n'a été autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2022. Il n'y a pas lieu d'approuver à nouveau les conventions réglementées autorisées et approuvées au cours d'exercices antérieures qui ont été poursuivies au cours de l'exercice 2022.

Le Conseil d'administration a autorisé une nouvelle convention dite réglementée, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce, le 28 mars 2023, dont les conditions essentielles sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : il s'agit du rachat par EPC et EPC France de la participation d'EJB dans la société ADEX (95%).

Le contrat de cession a été signé et l'opération a été réalisée, après accomplissement par ADEX de la procédure d'information consultation de son personnel et après distribution par ADEX à ses associés, dont la Société, d'une somme de 1.750.000€ pour un résultat distribuable au 31 décembre 2022 de 1.770.000€ correspondant au report à nouveau au 31 décembre 2015 (531 010€) et aux bénéfices dégagés jusqu'au 31 décembre 2022.

Cette distribution préalable de dividende et le prix symbolique d'un euro ont été déterminées en considération des éléments suivants :

• ADEX étant une société en nom collectif et n'ayant pas opté pour l'impôt sur les sociétés, son résultat est appréhendé à hauteur de leur quote-part respective du capital par ses associés, qui sont seuls redevables de l'impôt correspondant.
• Elle ne détient aucun actif immobilisé et n'est tenue d'aucune dette financière.
• Le 18 novembre 2015, le cabinet RSM, en la personne de Monsieur Vital Saint-Marc, désigné par le Conseil d'administration en qualité d'expert indépendant, avec mission de procéder à l'évaluation d'ADEX en vue du rachat de la participation d'EJB, avait conclu que la valeur d'ADEX se situait dans une fourchette comprise entre 348.000 et 545.000 euros, selon la méthode patrimoniale, et dans une fourchette comprise entre 261.000 et 391.000 euros, selon la méthode dite des flux de bénéfices distribuables, proposant de retenir une valeur médiane pour 100% des titres ADEX comprise dans une fourchette entre 348.000 euros et 391.000 euros.
• Dans le cadre de l'acquisition de la totalité du capital d'EJB, 4 Décembre n'a pas valorisé la participation d'EJB dans ADEX.

La cession a été consentie sous les garanties ordinaires et de droit.

Le marché a été informé de la signature de cette convention par communiqué de la Société conformément aux dispositions de l'article L.22-10-13 du code de commerce.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans ce rapport.

Résolutions 5 à 10

« Say on Pay » ex-ante

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux.

La 5ème résolution porte sur la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2023. La 6ème résolution porte sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023.

Ces politiques de rémunérations ont été arrêtées par le Conseil d'administration le 28 mars 2023.

Elles sont décrites dans la Section 13 du Document d'enregistrement universel 2022, section 13.1.1.2 pour les administrateurs et section 13.1.1.3 pour le Président Directeur Général.

« Say on Pay » ex-post

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Président Directeur Général (7ème Résolution) et les informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 versés en 2022 (8ème Résolution).

Ces informations sont présentées dans la Section 13.1.2 du Document d'enregistrement universel 2022.

Le paiement de la rémunération variable du Président Directeur Général est subordonné à l'approbation de la 7ème résolution.

Fixation de la rémunération globale maximum des administrateurs

Jusqu'à l'exercice 2022 inclus, le Conseil d'administration proposait à l'assemblée générale annuelle de fixer la rémunération globale des administrateurs au titre de l'exercice écoulé. En conséquence, les administrateurs percevaient leurs « jetons de présence » au titre d'une année n seulement l'année suivante après l'assemblée générale annuelle.

Dorénavant, la politique de rémunération des administrateurs prévoit que le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de fixer la rémunération globale des administrateurs pour l'exercice en cours, afin que les administrateurs soient rémunérés l'année d'exercice de leurs fonctions et que ladite rémunération soit comptabilisée dans les charges d'exploitation de cet exercice. Comme cette rémunération globale n'a pas, en principe, lieu d'être révisée chaque année, il est proposé à l'assemblée de la fixer pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision.

C'est pourquoi, il est proposé à l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2023, de fixer, à la fois, la rémunération globale des administrateurs au titre de l'exercice 2022 (Résolution 9 - 54.000€) et celle au titre de l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision (Résolution 10 - 62.000€). L'augmentation de la rémunération proposée en 2023 est due à la création en mars 2023 du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale. Elle tient compte du fait que la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés (MM. Louis Godron, Thomas Ribéreau, et Mme Anna Karin Portunato) ont renoncé à percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateurs.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs ».

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives au Président Directeur Général de la Société publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d'enregistrement universel 2022, à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 versés en 2022)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 dans le Document d'enregistrement universel 2022 à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections

13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 versés en 2022,

NEUVIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022 à verser en 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d'enregistrement universel 2022, fixe à 54.000 € le montant maximum de la somme à verser en 2023 à l'ensemble des membres du Conseil d'administration pour rémunération de leurs services au titre de l'exercice 2022.

DIXIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023 à verser en 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d'enregistrement universel 2022, fixe à 62.000 € le montant maximum de la somme à verser

• l'ensemble des membres du Conseil d'administration pour rémunération de leurs services au titre de l'exercice 2023 et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.

Résolutions 11 à 15

La résolution 11 porte sur la ratification de la cooptation de Madame Veronika Peguilhan, en remplacement de Madame Nathalie Brunelle-Soulas, démissionnaire, intervenue lors du Conseil d'administration du 13 décembre 2022.

Aux termes des résolutions 12 à 15, il vous est proposé de renouveler les mandats d'administrateur arrivant à expirant à l'issue de l'assemblée générale du 28 juin 2023, Mme Veronika Peguilhan pour une durée d'un an et MM. Olivier Obst, Patrick Jarrier et Louis Godron, pour une durée de trois ans.

ONZIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Veronika Peguilhan intervenue lors du Conseil d'administration en date du 13 décembre 2022 en remplacement de Madame Nathalie Brunelle-Soulas, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2022.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée d'un an, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023.