ENOGIA : 08/06/2023 Avis BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

ENOGIA

Société Anonyme au capital de 399 208,40 euros

Siège social : 19 avenue Paul Héroult

13015 Marseille

514 692 045 RCS Marseille

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2023

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société ENOGIA (ci-après la « Société ») sont avisés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 9 juin 2023 à 11 heures, (ci-après l'« Assemblée Générale »), au siège social situé 19, avenue Paul Héroult, 13015 Marseille, à l'effet de délibérer sur

l'ordre du jour suivant :

De la compétence ordinaire de l'Assemblée Générale :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration,
• Lecture du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration,
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions,

De la compétence extraordinaire de l'Assemblée Générale :

• Autorisation à conférer au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé »),
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès

au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,

De la compétence ordinaire de l'Assemblée Générale :

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels,

• savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administrati on, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte nette comptable de

l'exercice, s'élevant à -4 339 149,01 euros, en totalité, au compte « Report à nouveau », lequel est ainsi porté de -7 452 343,75 euros à -11 791 492,76 euros.

En suite de cette affectation, l'Assemblée Générale décide d'affecter le solde du compte « Report à

nouveau », s'élevant à -11 791 492,76 euros, en totalité, au porte « Prime d'émission », lequel est ainsi porté de 13 780 326,20 euros à 1 988 833,44 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION

(Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend

acte qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé. L'Assemblée

Générale prend acte également qu'aucune convention conclue et autorisée antérieurement ne s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION

(Autorisation au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la

société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration,

conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil

d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires et pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix (10) % du nombre des actions composant le capital social

de la Société.

Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions seront, par ordre de priorité, les suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Fra nçaise des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers,

• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,
• attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières,
  à des actions existantes de la Société,
• remettre, dans la limite de cinq pour cent (5,00%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,
• plus généralement, réaliser toutes opérations afférentes aux opérations de couverture et toutes autres opérations admises ou qui viendraient à être autorisées, par la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part

maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre

publique.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder cinquante (50,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse,

conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.