ELIS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
ELIS
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 140 061 670 Euros Siège social : 33, rue Voltaire - 92800 Puteaux
499 668 440 R.C.S. Nanterre.
Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 27 mai 2016 à 15 heures, à la Maison des Travaux Publics, 3, rue de Berri, 75008 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Ordre du jour
Statuant en la forme ordinaire :
Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et rapport du conseil de surveillance sur le rapport de gestion du directoire et les comptes de l'exercice ;
Rapport du directoire sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ;
Rapport du Conseil de surveillance sur l'exercice écoulé et sur les projets de résolutions ;
Rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce ;
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (1re résolution) ;
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (2e résolution) ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (3e résolution) ;
Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur un compte de prime (4e résolution) ;
Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce (5e résolution) ;
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Marc Frappier (6e résolution) ;
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Michel Datchary (7e résolution) ;
Ratification de la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance (8e résolution) ;
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Xavier Martiré, Président du directoire (9e résolution) ;
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 aux membres du directoire (10e résolution) ;
Autorisation à donner au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (11e résolution). Statuant en la forme extraordinaire :
Rapport du directoire sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
Rapports des Commissaires aux comptes sur les délégations financières à consentir au directoire aux termes des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 21e et 22 résolutions, en vue d'augmenter, réduire le capital social et d'attribuer gratuitement des actions ;
Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (12e résolution) ;
Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société (13e résolution) ;
Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange, à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité (14e résolution) ;
Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (15e résolution) ;
Autorisation à donner au directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social (16e résolution) ;
Autorisation à donner au directoire d'augmenter le nombre d'actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (17e résolution) ;
Autorisation à donner au directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société (hors le cas d'une offre publique d'échange) (18e résolution) ;
Délégation de compétence à donner au directoire d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de Groupe (19e résolution) ;
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 13e à 19e résolutions (20e résolution) ;
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social de la Société (21e résolution) ;
Autorisation à donner au directoire à l'effet de consentir des actions gratuites de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe tels que définis par la loi (22e résolution) ;
Pouvoirs pour les formalités légales (23e résolution).
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et faisant ressortir une perte de 54 840 382,93 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale constate que les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code engagées par la Société au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à la somme de 19 471 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés, et du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l'annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un résultat net part du Groupe déficitaire de 57 613 milliers d'euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du Conseil de surveillance sur le rapport du directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2015, qui s'élève à 54 840 382,93 euros, au compte de report à nouveau dont le solde débiteur se trouve porté de 52 436 825,89 euros à 107 277 208,82 euros.
Il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2014, 2013 et 2012.
Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur les réserves). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, décide de procéder à une distribution exceptionnelle en numéraire prélevée sur le compte de prime d'émission d'un montant total de 39 902 158,45 euros, soit une distribution unitaire de 0,35 euro par action, sur la base d'un capital composé de 114 006 167 actions à la date du 9 mars 2016.
Le droit à distribution exceptionnelle sera détaché le 6 juin 2016 et la date de mise en paiement est fixée au 8 juin 2016. Il est précisé que dans le cas où, lors de la mise en paiement de ces droits, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux droits non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste report à nouveau.
L'assemblée générale confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au directoire à l'effet de déterminer les modalités de cette mise en distribution, et mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer son montant sur la prime d'émission, et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.
En application des dispositions de l'article 112.1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué constitue un remboursement d'apport pour la totalité.
Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve
dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus lors d'exercices précédents et dont la conclusion a été antérieurement autorisée et approuvée par l'assemblée générale.
Sixièmerésolution (Renouvellementdumandatdemembreduconseildesurveillancede Marc Frappier). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Marc Frappier vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 et se tenant dans le cours de l'année 2020.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Michel Datchary vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 et se tenant dans le cours de l'année 2020.
Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la cooptation de Maxime de Bentzmann en qualité de membre du conseil de surveillance, décidée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 9 mars 2016 en remplacement d'Eric Schaefer, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 et se tenant dans le cours de l'année 2018.
Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Xavier Martiré, Président du directoire).
- L'assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du Conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Xavier Martiré au titre de son mandat de Président du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5 « Rémunération et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2015 et figurant dans le rapport du directoire sur les projets de résolution.
Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 aux membres du directoire (Louis Guyot et Matthieu Lecharny)). - L'assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du Conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Louis Guyot et Matthieu Lecharny, au titre de leur mandat de membre du directoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés au chapitre 4 « Gouvernement d'entreprise », section 4.5 « Rémunération et avantages des membres du directoire et du conseil de surveillance » du document de référence 2015 et figurant dans le rapport du directoire sur les projets de résolution.
Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des observations du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acquérir ou à faire acquérir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.
Les achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment avec les finalités suivantes :
animer le marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
honorer des obligations liées à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société, et permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société ;
- honorerdesobligationsliéesàdesprogrammesd'optionsd'achatd'actions, àl'attributiond'actionsgratuitesauxmembresdupersonneletauxmandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salariés ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes d'allocation d'actions aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe ;
conserver des actions en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d'opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société ;
annuler éventuellement des actions acquises conformément à l'autorisation donnée aux termes de la 24e résolution de l'assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 8 octobre 2014, et de la 21e résolution de la présente assemblée générale statuant en la forme extraordinaire sous réserve de son approbation.
L'acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l'entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-206 du Code de commerce.
Les opérations d'acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
L'assemblée générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital notamment d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence par le directoire. Le prix maximum global affecté au programme de rachat d'actions ne pourra excéder 350 millions d'euros.
Le nombre d'actions pouvant être acquis pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % du capital social composé au 31 décembre 2015 de 114 006 167 actions d'une valeur nominale de 10 euros, soit 11 400 616 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, et (ii) le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du nombre d'actions composant son capital social.
À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 337 574 070 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 148 147 actions auto détenues à la date du 31 décembre 2015. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l'absence de revente, de 11 252 469 actions.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, et l'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 24 juin 2015, dans sa 14e résolution.
L'assemblée générale confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse sur tous marchés, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et plus généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.
L'assemblée générale prend acte que dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L.225-211 dudit Code, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise). - L'assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 :
délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes d'émission, d'apport ou de fusion, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;
décide que le montant maximal d'augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de 130 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant, auquel s'ajouterait le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits existants des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur, étant précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 20e résolution de la présente assemblée ;
décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;
donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l'augmentation de capital, et le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après augmentation de capital ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et
plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation précédemment accordée au directoire par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8 octobre 2014 aux termes de sa 12e résolution.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, des observations du Conseil de surveillance, et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code :
La Sté Elis Services SA a publié ce contenu, le 13 avril 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 13 avril 2016 21:57:35 UTC.
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