ELECTROSTAR : Etats financiers semestriels au 30/06/2022

GROUPE « ELECTROSTAR »

Rapport Général des commissaires aux comptes

Etats Financiers Consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2020

Mesdames et Messieurs les actionnaires du groupe « ELECTROSTAR SA »,

I. Rapport sur l'audit des Etats Financiers Consolidés

1. Opinion avec réserves

En exécution de la mission de commissariat aux comptes qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 31 Août 2018, nous avons effectué l'audit des Etats Financiers consolidés du groupe « ELECTROSTAR SA », qui comprennent le bilan arrêté au 31 décembre 2020, l'état de résultat et l'état des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

Ces Etats Financiers font ressortir des capitaux propres (part du groupe) négatifs de <73 298 111> DT, y compris le résultat déficitaire (part du groupe) de l'exercice s'élevant à <23 209 955>DT.

• notre avis, à l'exception de l'incidence des points soulevés dans la section « fondement de l'opinion avec réserves », les Etats Financiers consolidés ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que sa performance financière consolidée et ses flux de trésorerie consolidée pour l'exercice clos à cette date, conformément au Système
  Comptable des Entreprises.

2. Fondement de l'opinion avec réserves

Suite aux travaux effectués par nos soins, nous portons à votre attention les informations suivantes :

2.1. Rapports des commissaires aux comptes des filiales non émis

Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base des états financiers des filiales non arrêtés et auxquels les rapports des commissaires aux comptes respectifs ne sont pas encore émis à la date de la signature de notre rapport.

Les états financiers des filiales des derniers exercices ne sont pas audités et peuvent présenter un risque éventuel d'actifs non dépréciés et/ou de passifs non constatés, dont l'incidence pourra être significative et généralisée sur les états financiers consolidés.

A ce titre, la filiale « 3STARS » a modifié ses états financiers arrêtés au 31 décembre 2019 après l'émission de notre rapport portant sur l'audit des états financiers consolidés de l'exercice 2019. Ladite modification a un impact négatif sur le résultat consolidé de l'exercice 2019 de 832 853 DT.

A noter également que les états financiers provisoires de certaines filiales au 31 décembre 2020 présentent les éléments suivants :

. Les créances clients et les autres actifs courants de la société SOGES présentent un solde net de 4 341 193 DT et 13 286 882 DT, respectivement, que nous ne pouvons pas nous prononcer sur leur sort et sur les éventuelles provisions à constituer.

Nous vous rappelons que des créances anciennes dans la société SOGES pour un montant de 8 640 449 DT telles que mentionnées au niveau du rapport du commissaire aux comptes relatif

• un exercice antérieur, ont été prises en charge par la société FH Services, moyennant un échéancier de remboursement et une caution solidaire, pour assurer leur recouvrement.

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D'autres créances anciennes pour un montant de 821 316 DT telles que mentionnées au niveau du rapport du commissaire aux comptes d'un exercice antérieur ont fait l'objet de différents actes avec les sociétés concernées. L'engagement porte sur un remboursement par des loyers et des dividendes futurs.

En l'absence de rapport de commissaire aux comptes, nous ne pouvons pas nous prononcer sur le degré de réalisation de ces conventions.

. Les états financiers de la société SOGES présentent des immobilisations incorporelles pour un solde net de 2 666 443 DT correspondant à des concessions de marque que nous ne pouvons pas nous prononcer sur sa valeur et sur l'éventuelle provision à constituer.

. Les créances clients et les autres actifs courants de la société HHW SA présentent des soldes nets respectifs de 5 688 051 DT et 18 813 364 DT (tenant compte d'un report d'impôt de l'ordre de 3 531 369 DT tel que figure au niveau des états financiers provisoires).

. Les autres actifs courants de la société 3STARS présentent un solde net de 6 939 099 DT (tenant compte d'un report d'impôt de l'ordre de 1 426 181 DT tel que figure au niveau des états financiers provisoires).

. Les fonds de commerce, les créances clients et les autres actifs courants de la société Electroland présentent des soldes nets respectifs de 3 050 185 DT, 813 265 DT et 3 782 523 DT.

En l'absence des rapports des commissaires aux comptes de chacune des sociétés filiales, nous ne pouvons pas nous prononcer sur le sort de ces actifs, ni sur les éventuelles provisions à constituer, et d'une façon générale, sur la fiabilité des états financiers présentés par les filiales non auditées.

2.2. Contentieux en cours au titre des redressements fiscaux se rattachant à la taxe énergétique

• L'affaire relative au redressement fiscal de la société Electrostar SA se rapportant aux exercices 2006 à 2011 et pour un montant de 9 610 623 DT lié à la taxe énergétique, la TVA et les droits de consommation se rattachant à cette taxe demeure en cours. Les jugements du tribunal de 1ère instance rendus le 6 mai 2015 au profit de la société « Electrostar SA » ont fait l'objet d'appels par l'administration fiscal en date du 9 décembre 2015. Ces appels sont reportés pour la date du 17 mai 2017 pour le jugement de première instance n° 6183 et pour la date du 28 juin 2017 pour le jugement de première instance n° 5479.
  Les jugements de première instance n°6183 (jugement n°87656) et n°5479 (jugement n°86975) ont été rejetés par la cour d'appel, confirmant ainsi la taxation d'office à l'encontre de la société « Electrostar SA » pour les montants respectifs de 6 446 776 DT et 3 163 848 DT.
  L'administration fiscale a signifié à la société Electrostar, en date du 10 Janvier 2019, le jugement d'appel relatif au jugement n°87656 uniquement et portant sur un montant de taxation de 6 446 776 DT. Le deuxième jugement relatif à l'affaire n°5479 (jugement n°86975), et portant sur un montant de taxation de 3 163 848 DT, n'a pas été encore signifié à la date de la signature de notre rapport sur la base des informations mises à notre disposition.
  La société Electrostar a effectué un pourvoi en cassation en février 2019. Elle a également effectué une demande auprès du tribunal administratif, en février 2019, pour suspendre l'exécution du jugement d'appel n°87656.
  Nous ne pouvons pas nous prononcer sur le sort de ces deux redressements. Toutefois, et par mesure de prudence, la société devrait constituer les provisions nécessaires.
• Le redressement fiscal relatif aux exercices 2012 et 2013 notifié à la société « Electrostar SA » en date du 29 juin 2015 dégage un montant en principal de 9 146 116 DT, dont 8 334 423 DT relatif à la taxe énergétique et la TVA y rattachée.
  Un arrangement partiel se rapportant aux divers droits et taxes, autre que ceux se rattachant à la taxe énergétique, est conclu entre la société « Electrostar SA » et l'administration fiscale. Ledit arrangement porte sur une taxation, en principal, de 477 875 DT. Ce montant est constaté parmi les autres pertes ordinaires au 31 Décembre 2017.

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Les éléments de redressement se rattachant à la taxe énergétique ont fait l'objet d'une affaire en justice. La première audience a été fixée pour le 04 octobre 2017. Le jugement de première instance n°7683 a été rendu au profit de la société Electrostar en date du 20 Février 2019. L'administration fiscale a interjetée appel en date du 03 Juin 2019 sous le numéro 40869.

En date du 15 Juillet 2020, la cours d'appel a rejeté le jugement de première instance confirmant ainsi la taxation d'office à l'encontre de la société « Electrostar ». Ce jugement a été notifié en novembre 2020.

La société Electrostar a effectué un pourvoi en cassation en janvier 2021. Elle a également effectué une demande auprès du tribunal administratif, en janvier 2021, pour suspendre l'exécution du jugement d'appel n°40869.

Nous ne pouvons pas nous prononcer sur le sort de ce redressement. Toutefois, et par mesure de prudence, la société devrait constituer les provisions nécessaires.

A la date de la signature de notre rapport, nous n'avons pas obtenu la confirmation auprès de l'avocat en charge des affaires relatives à la taxe énergétique.

• L'administration fiscale a notifié à la société HHW SA, en date du 23 décembre 2010, les résultats du contrôle approfondi portant sur les exercices 2006-2009. Le redressement s'est élevé à 6 104 kDT. La direction de la société a contesté les interprétations des textes de lois ayant servi de base pour le calcul de ce montant et estime qu'il est plus improbable que probable que des sorties de fonds soient nécessaires pour faire face à ce redressement. Par conséquent aucune provision pour risques et charges n'a été comptabilisée.
  Au cours de l'exercice 2013, un arrangement a été effectué avec l'administration fiscale pour couvrir une partie du redressement. Suite à cet arrangement, le reliquat qui demeure encore contesté par la société au 31 décembre 2013 s'élève à 4 545 kDT.
  Au cours de l'exercice 2014, une reconnaissance de dette pour le montant contesté soit 4 545 kDT a été signée avec l'administration, elle prévoit un paiement rééchelonné sur dix ans du montant intégral de la taxation d'office. Cependant l'action pour l'annulation de la taxation d'office a été poursuivie par la société.
  Au 1er juillet 2015, le tribunal de première instance a décidé d'annuler la décision de taxation d'office. L'administration fiscale a fait appel à cette décision. A l'issue de la dernière audience du 09 Juillet 2018, la cours d'appel de Tunis a reporté l'affaire à la date du 12 octobre 2018 pour que l'avocat de la société HHW SA puisse répliquer aux réponses de l'administration fiscale. En février 2019, la cour d'appel de Tunis a tranché en faveur de l'Administration Fiscale en confirmant la taxation d'office.
  En l'absence de rapport de commissaire aux comptes et de confirmation de l'avocat chargé de l'affaire, nous ne pouvons pas nous prononcer sur le degré d'avancement de cette affaire ni sur son sort, ainsi que sur les éventuelles provisions à constituer.

2.3. Réserves portées dans le rapport des commissaires aux comptes de la société Electrostar SA

• En date du 24 Avril 2019, la société SOGES a couvert partiellement sa dette par la cession de sa participation dans la société AGRINDUS détenant un terrain d'une valeur de 21 375 480 DT. Ledit terrain a fait l'objet d'une expertise en date du 19 Avril 2019. A la date de clôture de l'exercice 2020, ces titres de participation n'ont pas fait l'objet d'une actualisation et ce conformément à la norme NC 7 relative aux placements et nous n'avons pas obtenu les états financiers de ladite société arrêtés à cette date. Ainsi nous ne pouvons pas nous prononcer sur la valeur de ces titres.
  L'acquisition des titres de participation, objet du terrain, a pour finalité la compensation partielle de la créance de la société Electrostar envers la société SOGES.

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• La créance globale de la société Electrostar envers la société HMT porte sur un montant global de 26 637 698 DT au 31 décembre 2020. Cette créance sera compensée partiellement moyennant l'acquisition de deux biens immobiliers propriétés de la société HMT, objet du titre foncier n°78343 et du titre foncier n°85486, évalués à concurrence de 10 000 000 DT et 9 750 000 DT, respectivement, suite

à une expertise en date du 11 Novembre 2018, sur demande de la STB.

Une promesse de vente en date du 26 Avril 2019 a été signée entre la société Electrostar et la société HMT et portant sur l'ensemble des biens immobiliers précités. A ce jour, cette promesse de vente n'a pas été encore réalisée au profit de la société Electrostar et que ces deux biens immobiliers n'ont pas fait l'objet d'une évaluation récente. Nous ne pouvons pas nous prononcer sur les valeurs retenues.

Le restant dû de la créance au 31 décembre 2020, tenant compte de la valorisation des biens immobiliers objet de la promesse de vente, s'élève à 6 887 698 DT. La société Electrostar devra constituer une provision d'équivalent montant.

• La société Electrostar détient diverses créances envers les autres sociétés du groupe pour un montant net de 3 206 462 DT en date du 31 décembre 2020. La société Electrostar devra constituer une provision d'équivalent montant.
• Les créances clients, autre que les sociétés du groupe, présentent un solde brut de 9 567 082 DT au 31 décembre 2020, provisionnées à concurrence de 5 375 359 DT, soit un solde net non encore provisionné de 4 191 723 DT.
  Selon la politique de provision de la société Electrostar, ces créances non provisionnées sont généralement couvertes par des hypothèques et garanties réelles reçues par la société et que des actions en justices sont en cours.
  Nous ne pouvons pas nous prononcer sur la possibilité de recouvrement de ces créances à travers les voies judiciaires et/ou la mise en exécution des garanties.
  A noter que nous n'avons pas obtenu de confirmation de la part des avocats chargés des affaires en contentieux, ni une confirmation de soldes de la part des clients en question.
• Le stock de pièces de rechange accuse un solde net de 1 177 240 DT. Ce stock est à faible rotation et se rattachant à des produits commercialisés auparavant par la société.
  La société Electrostar devra revoir la provision déjà constituée tenant compte de l'obsolescence de ce stock.
• Une avance sur acquisition d'immobilisation de l'ordre de 850 000 DT a été accordée par la société Electrostar à la suite de signature d'une promesse de vente qui finalement n'a pas eu lieu. Malgré que la société Electrostar a obtenu un jugement définitif en sa faveur, elle n'arrive pas à récupérer sa créance.
  Une provision couvrant cette avance devra être constituée.
• Nous n'avons pas obtenu de confirmation auprès des banques, avocats, clients et fournisseurs de la société Electrostar, à la suite des lettres que nous leurs avons adressées, à l'exception de la STB qui a confirmé, en septembre 2021, que le dossier de restructuration est en cours d'étude en coordination avec la banque chef de file.

2.4. Non consolidation de la filiale « Agrindus »

La société Electrostar a enregistré l'entrée en périmètre de consolidation du groupe la société

• Agrindus » suite à détention, en 2019, de 99,99% de son capital social pour une valeur de 21 375 480 DT.
  Au sens des articles 460 et suivants du code des sociétés commerciales et des normes comptables tunisienne de consolidation, la société « Agrindus » est considérée en tant que filiale et devrait être consolidée selon la méthode de l'intégration globale. Toutefois, à défaut d'arrêt des états financiers de ladite filiale, ce titre de participation n'a pas été partagé et demeure présenté parmi les immobilisations financières au niveau des états financiers consolidés.

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