Olympique Lyonnais Groupe : Document AMF CP. 223C1125

223C1125

FR0010428771-OP008-AS06

18 juillet 2023

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 18 juillet 2023, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par Natixis, agissant pour le compte de la société Eagle Football Holdings Bidco Limited1, visant les actions de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, en application des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général (cf. D&I 223C0948 du 22 juin 2023).

Il est rappelé que, le 19 décembre 2022, les opérations suivantes ont notamment été réalisées :

• acquisition par Eagle Football Holdings Bidco Limited (i) de l'intégralité des actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE détenues par Pathé, SOJER et OJEJ (ensemble « Pathé »), IDG European Sports Investment Limited (« IDG Capital ») et Holnest2 (soit 39 201 514 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE) au prix unitaire de 3 €, et (ii) de l'intégralité des obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE («osranes ») détenues par Pathé et IDG Capital ainsi que la moitié des osranes détenues par Holnest2 (soit 789 824 osranes OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE) en vertu d'un contrat de cession (share purchase agreement) signé le 7 juillet 2022, tel qu'amendé (le « contrat de cession »)3 au prix unitaire de 265,57 € ; et
• souscription à une augmentation de capital de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE réservée à Eagle Football Holdings Bidco Limited portant sur 28 666 666 actions nouvelles OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au prix unitaire de 3 € pour un montant total de 85 999 998 €, telle que décidée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juillet 2022 et mise en œuvre par le conseil d'administration de OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE le 19 décembre 20224.

Au résultat de ces opérations, le concert5 alors composé des sociétés Eagle Football Holdings Bidco Limited1 et Holnest2 a notamment franchi en hausse, le 19 décembre 2022, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique6, et détenait à cette date 67 868 180 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 77,49% du capital et 75,54% des droits de vote de cette société7, répartis comme suit :

1. Société de droit anglais détenue à 100% par Eagle Football Holdings Midco Limited, elle-même détenue à 100% par Eagle Football Holdings Limited, elle-même contrôlée par M. John C. Textor.
2. Société par actions simplifiée contrôlée par M. Jean-Michel Aulas.
3. Cf. notamment communiqués de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE du 19 décembre 2022.
4. Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 22 juillet 2022 sous le n°22-319 et supplément audit prospectus approuvé par l'AMF le 20 décembre 2022 sous le n°22-498, et (ii) communiqué de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE du 20 décembre 2022.
5. Cf. notamment D&I 222C1825 du 13 juillet 2022 et D&I 222C2757 du 23 décembre 2022.
6. Il est précisé que la société Eagle Football Holdings Bidco Limited a pour sa part franchi individuellement en hausse à cette occasion les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, ce qui est également générateur d'une situation d'offre publique obligatoire.

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En outre : (i) la société Holnest détenait 163 569 obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (osranes), donnant accès à un maximum 14 939 411 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (sur la base d'une parité de 91,334 actions pour 1 osrane, sur la base d'un remboursement à la date d'échéance, soit le 1er juillet 2023 et dont les caractéristiques figurent dans le prospectus d'émission8), et (ii) la société Eagle Football Holdings Bidco Limited détenait 789 824 obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (osranes), donnant accès à un maximum 72 137 785 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (sur la base d'une parité de 91,334 actions pour 1 osrane, sur la base d'un remboursement à la date d'échéance, soit le 1er juillet 2023 et dont les caractéristiques figurent dans le prospectus d'émission8).

Enfin, un pacte d'actionnaires9 constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE avait été conclu, le 19 décembre 2022, par Eagle Football Holdings Bidco Limited et Holnest.

Le 10 mai 2023, un avenant10 audit pacte d'actionnaires a été conclu par Holnest et Eagle Football Holdings Bidco Limited et relatif à la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE aux termes duquel il a notamment été mis fin, le même jour, à l'action de concert entre les parties. Au titre de cet avenant, Holnest et Eagle Football Holdings Bidco Limited devaient par ailleurs adresser leur demande respective de remboursement de leurs osranes au plus tard le 17 mai 2023. Par conséquent, (i) 69 917 589 actions nouvelles devaient être émises par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au bénéfice d'Eagle Football Holdings Bidco Limited au titre du remboursement de ses 789 824 osranes, et

1. 14 479 618 actions nouvelles devaient être émises par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au bénéfice d'Holnest au titre du remboursement de ses 163 569 osranes11. Ainsi, les détentions individuelles, au 10 mai 2023, des parties au pacte d'actionnaires et à son avenant étaient les suivantes12 :

1. Sur la base d'un capital composé à cette date de 87 579 937 actions représentant 89 842 535 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (étant précisé que la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE autodétenait à cette date 2 166 584 actions représentant 2,47% de son capital).
2. Cf. notamment prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 16-543 du 23 novembre 2016.
3. Cf. notamment D&I 222C2757 du 23 décembre 2022.
4. Cf. notamment D&I 223C0735 du 16 mai 2023.
5. L'avenant au pacte prévoit aussi (i) qu'Eagle Football Holdings Bidco Limited fera en sorte que OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE achète à Holnest 4 826 540 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, correspondant à un tiers des actions détenues par Holnest après le remboursement de ses 163 569 osranes, au prix de 3 € par action dans les 3 mois suivant la conclusion de l'avenant (étant rappelé que si OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE n'était pas en mesure de réaliser cette acquisition, Eagle Football Holdings Bidco Limited s'est engagé à acheter (ou faire acheter par un tiers) lesdites 4 826 540 actions), et (ii) une promesse d'achat consentie par Eagle sur le solde des actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE qu'Holnest détiendra à l'issue du rachat susvisé, soit 9 653 078 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (le prix d'achat sera égal à la valeur de marché ; les conditions financières de l'exercice de cette promesse d'achat seront cohérentes avec celles utilisées pour déterminer le prix de l'offre ; il n'existe aucun prix de cession garanti dans ce cadre).
6. Sur la base d'un capital composé à cette date de 87 579 937 actions représentant 89 598 523 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
7. Assimilation de 207 000 actions gratuites attribuées définitivement le 23 février 2023, en application de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, résultant de la conclusion d'accords de liquidité à des conditions cohérentes avec le prix d'offre décrits au § 2.4 du projet de note d'information de l'initiateur.

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Au 7 juin 2023, toutes les osranes détenues par Eagle Football Holdings Bidco Limited (soit 789 824 osranes) et Holnest (soit 163 569 osranes) (cf. supra) avaient été remboursées. A ce titre, (i) 69 917 589 actions nouvelles ont été émises par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au bénéfice d'Eagle Football Holdings Bidco Limited, et (ii) 14 479 618 actions nouvelles ont été émises par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE au bénéfice d'Holnest.

Par conséquent, au jour du dépôt du projet d'offre, les détentions individuelles des parties au pacte d'actionnaires et à son avenant étaient les suivantes14 :

Il est précisé que les 41 965 osranes OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE encore en circulation au jour du dépôt du projet d'offre ont été remboursées en actions au plus tard le 3 juillet 2023. Ainsi, les détentions individuelles des parties au pacte d'actionnaires et à son avenant sont à ce jour les suivantes15 :

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 3 € la totalité des 21 441 500 actions16 OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE existantes qu'il ne détient pas directement et indirectement représentant 12,19% du capital de cette société15.

Eagle Football Holdings Bidco Limited n'a pas l'intention de mettre en œuvre de retrait obligatoire sur les titres de la société à l'issue de l'offre.

Il est rappelé que :

• le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, a été mandaté, le 20 juin 2022 par le conseil d'administration de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 2°, 4°, et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, et
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés le 22 juin 2023 (cf. D&I 223C0948 du 22 juin 2023).

1. Sur la base d'un capital composé à cette date de 172 042 208 actions représentant 174 168 280 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (compte tenu de l'émission de 84 462 271 actions au titre du remboursement des osranes détenues par Holnest d'une part et Eagle Football Holdings Bidco Limited d'autre part, ainsi que du remboursement de 735 osranes détenues par le public).
2. Sur la base d'un capital composé de 175 873 471 actions représentant 178 045 830 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (compte tenu de l'émission de 3 831 263 actions au titre du remboursement des 41 965 osranes restant en circulation au jour du dépôt du projet d'offre).
3. Compte tenu du fait que (i) les 1 959 584 actions autodétenues par OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE ne seront pas apportées à l'offre, et (ii) les 14 479 618 actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE détenues par Holnest ne seront pas apportées à l'offre publique (cf. notamment D&I 223C0735 du 16 mai 2023), étant précisé qu'Holnest a en outre donné instruction irrévocable à son intermédiaire financier de bloquer lesdites actions et de les inscrire dans un sous-compte « titres indisponibles » jusqu'à la fin de la période d'offre.

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2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22, et 234-

6 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris l'évaluation multicritères des actions OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE effectuée par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 20 juin 2023 (et mis à jour le 10 juillet), lequel conclut à l'équité du prix de 3 € proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en considération des accords conclus dans le cadre du changement de contrôle de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE et de l'offre publique, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE en date du 21 juin 2023 ;
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général en ce que le prix proposé est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre.

Sur ces bases, au vu des conditions dans lesquelles l'initiateur a acquis sa participation actuelle au capital de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment en ce qui concerne l'absence de demande de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée, en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société Eagle Football Holdings Bidco Limited sous le n°23-319 en date du 18 juillet 2023.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°23-320 en date du 18 juillet 2023 sur le projet de note en réponse de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE sont applicables.

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