Acadomia Groupe : Refondation financière de DOMIA GROUP - Levée de 19,4 millions d’euros

Les assemblées générales des actionnaires de Domia Group se sont réunies le 16 mai 2013 en assemblée générale ordinaire, extraordinaire et spéciale.

 Comptes 2011/2012

L'assemblée générale ordinaire a approuvé les comptes 2011/2012. Comme cela avait été annoncé l'an passé aux actionnaires, le Groupe, qui avait connu un redressement de ses comptes au cours de l'exercice 2010/2011, a souffert d'un environnement réglementaire, économique et financier qui a fortement pesé sur la rentabilité et les perspectives futures de rentabilité.

* Volume d'affaires : Total des prestations encaissées par Domia Group.

Evènements postérieurs à la clôture – Besoin de renforcement des fonds propres

La Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2013 entrée en vigueur le 1^er janvier 2013 est venue remettre en cause le paiement des charges sociales sur une base forfaitaire du SMIC pour les intervenants à domicile. Par ailleurs, une refonte des taux de TVA votée le 5 décembre 2012 a modifié le taux de la TVA à compter du 1^er janvier 2014 sur les services à la personne qui passera de 7% à 10%.

Compte tenu de ces réformes fiscales et sociales, il était devenu impératif en janvier 2013 pour la société d'anticiper un refinancement qui, face à la dégradation brutale de l'environnement, n'a pu se faire avec de nouveaux concours bancaires. La société a fait faire une étude par PwC Business Recovery qui a conclu à la nécessité d'un refinancement dès le premier semestre 2013 pour assurer non seulement la pérennité de la société mais aussi la mutation de son modèle économique rendue indispensable par ces réformes aussi soudaines que drastiques.

Par ailleurs, et compte tenu de la dégradation de ses perspectives futures de rentabilité, la société a été conduite à revoir les options d'arrêté des comptes dès la clôture de l'exercice 2011/2012 et ainsi à fortement déprécier des actifs incorporels et des actifs d'impôts (comptes consolidés) et la valeur des titres de participation (comptes sociaux).

 Opération financière de renforcement de ses fonds propres

Du fait de cet environnement financier extrêmement complexe et instable, la société, assistée par son conseil financier PwC Corporate Finance, a recherché des investisseurs européens capables de l'accompagner dans cette situation difficile. Après des négociations exclusives qui ont duré jusqu'à la veille de l'assemblée générale du 16 mai 2013 et qui ont fait l'objet d'un protocole d'investissement conclu dans le cadre d'une procédure de conciliation et constaté par le Président du Tribunal de commerce de Paris, la société a soumis au vote de ses actionnaires les résolutions concernant l'offre faite par le fonds Metric Capital Partners. Cette opération de restructuration du capital de Domia Group permettra à la société d'obtenir une structure de financement adaptée à son activité, de rendre son ratio dettes/fonds propres cohérent avec ses perspectives futures de rentabilité, de sécuriser la trésorerie du Groupe et du compte mandataire et de la doter d'un actionnaire de référence pour accompagner son retour à la rentabilité et à la croissance sur le long terme.

- Augmentation de capital réservée à MCP Education (filiale à 100% de Metric Capital Partners)

L'assemblée générale extraordinaire a ainsi décidé à 95,9% d'augmenter le capital de Domia Group d'un montant de 14.500.000 euros par émission en une seule fois de 29.000.000 d'actions nouvelles au prix unitaire de 0,50 euros (valeur nominale sans prime d'émission) chacune sur un total 3.301.350 d'actions existantes et a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de cette augmentation de capital au profit de la société MCP Education qui s'est engagée à souscrire cette émission en intégralité. La souscription sera ouverte du 17 mai au 7 juin 2013. A l'issue de cette opération et de celles mentionnées ci-dessous, MCP Education détiendra plus des deux tiers du capital et des droits de vote, condition essentielle de l'investissement dans Domia Group.

- Augmentation de capital avec maintien du DPS

Afin de permettre aux actionnaires actuels de participer, dans les mêmes conditions que MCP Education, à ce plan de renforcement des fonds propres, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au même prix par action a été soumise au vote des actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire a décidé à 96,1% - sous l'unique condition suspensive de la constatation par le conseil d'administration de la réalisation effective de l'augmentation de capital en numéraire de 14.500.000€ au profit de la société MCP Éducation - d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 4.900.000 euros par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 9.800.000 actions sur un total de 32.301.350 actions existantes (après l'augmentation de capital réservée à MCP Education). La souscription des actions sera ouverte du 10 juin 2013 au 17 juillet 2013 inclus. Le prix d'émission des actions sera de 0,50 euro par action (valeur nominale sans prime d'émission). Les droits préférentiels de souscription seront détachés à l'issue de la séance de bourse du 7 juin 2013 et seront négociables de gré à gré jusqu'à la fin de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription donneront droit à des souscriptions à titre irréductible uniquement à raison de 2,968 actions pour 1 droit préférentiel de souscription.

Par ailleurs, MCP Education s'est engagée à souscrire cette opération dans son intégralité si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions.

Il est enfin précisé que cette opération ne faisant pas l'objet d'une offre au public ou d'une admission de titres sur un marché réglementé ou organisé ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

- Octroi de deux postes d'administrateurs

L'assemblée générale ordinaire a nommé deux administrateurs supplémentaires : la société MCP Education, représentée par son président David Scheurl, et M. John Sinik. Messieurs Sinik et Scheurl sont tous deux dirigeants de Metric Capital Partners et ont une large expérience dans le domaine du private equity.

- Association des salariés clés

La société proposera lors d'une assemblée générale ultérieure de mettre un place un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de ses salariés clés afin d'assurer leur motivation et leur participation au plan de redressement de l'entreprise.

- Suppression des droits de vote double

Les assemblées générales extraordinaires et spéciales ont adopté la modification des statuts de Domia Group en supprimant les droits de vote double dont bénéficiaient les actionnaires détenant leurs actions au nominatif depuis au moins quatre ans.

- Lancement d'une offre volontaire de rachat

Dans le cadre de cette opération de renforcement de fonds propres, MCP Education s'est engagée, dans un délai maximum de six mois à compter de la réalisation de l'augmentation de capital réservée, à proposer à l'ensemble des actionnaires de Domia Group le rachat de leurs titres au moyen d'une offre volontaire de rachat au prix de 0,50€ par action. MCP Education s'est engagée par ailleurs à ne conditionner son offre à aucun seuil de caducité.

- Future attribution gratuite de BSA aux actionnaires

Domia Group soumettra au vote de ses actionnaires lors d'une assemblée générale ultérieure, sous réserve de la réalisation des deux augmentations de capital, une proposition d'attribution gratuite de BSA au profit des actionnaires actuels de Domia Group qui n'auraient pas cédé leurs titres. Les caractéristiques de ces BSA seront arrêtées et annoncées préalablement à l'offre de rachat susvisée.

 Facteurs de risque

Les actionnaires sont invités à prendre en considération les risques mentionnés dans les rapports du conseil d'administration ainsi que documents et renseignements visés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de Commerce avant de prendre leur décision d'investissement. Ces documents sont à la disposition des actionnaires au siège de la société ou auprès de CACEIS Corporate Trust.

 Reprise de la cotation

Suite à l'envoi des convocations à l'assemblée générale et à la demande de la société auprès du NYSE Euronext Paris, la cotation des actions Domia Group avait été suspendue le 3 mai 2013. La cotation des actions Domia Group reprendra sur le Marché Libre, le 23 mai 2013. Le carnet d'ordres sera purgé à l'issue de la séance de Bourse du 22 mai 2013. Les ordres sont à renouveler le 23 mai 2013.

 A l'occasion de l'assemblée générale, John Sinik, Directeur Associé de Metric Capital Partners, a déclaré :

« Nous sommes très heureux de participer à cette étape décisive dans l'histoire de Domia Group, l'acteur majeur et de référence dans le domaine de l'éducation en France mais aussi les services à la personne. En devenant un actionnaire significatif de Domia Group, nous souhaitons accompagner la société, son équipe dirigeante et ses salariés dans leur objectif de retour à la croissance et à la rentabilité sur les années à venir tout en préservant les actifs uniques de la société que sont ses équipes de professionnels, ses marques (Acadomia et Shiva) et son réseau d'agences. Au-delà du soutien financier que nous apportons, nous ferons bénéficier la société de notre connaissance du secteur de l'éducation et participerons ainsi au projet « Domia Group » aux côtés de l'équipe dirigeante, des salariés, des intervenants à domicile, des franchisés et des actionnaires. Je me réjouis à l'idée d'associer Metric Capital Partners au développement futur de Domia Group ».

Le cabinet Paul Hastings a conseillé Domia Group dans cette opération. L'équipe de Paul Hastings était composée d'Aline Poncelet et Arnaud Lafarge.

La recherche d'investisseurs a été conduite par PwC Corporate Finance, conseil financier de la société. L'équipe était composée de Tarique Shakir-Khalil et Gonzague Pendeliau.

Metric Capital Partners a été conseillé par Linklaters. L'équipe était composée de David Swinburne et Aymar de Mauléon.

L'étude Valliot-Le Guerneve-Abitbol, prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc puis de conciliateur.

 A propos de Metric Capital Partners – MCP Education

Le capital de la société MCP Education est détenu à 100% par Metric Capital Partners.

Metric Capital Partners est un investisseur paneuropéen fournissant des solutions de financement « sur-mesure » à des PME de croissance. A ce titre, Metric Capital Partners est un investisseur de long terme avec un horizon de détention qui varie en général de 5 à 10 ans afin de permettre aux entreprises financées par le fonds de déployer leur projet industriel. La stratégie d'investissement de Metric Capital Partners est centrée sur des sociétés ayant des positions concurrentielles fortes et opérant dans des secteurs d'avenir et stables. A ce titre, Metric Capital Partners a privilégié jusqu'à présent les investissements dans les secteurs de la santé et de l'éducation.

Metric Capital Partners compte parmi ses bailleurs de fonds des investisseurs institutionnels de premier rang tant en France que dans le reste de l'Europe (Grande Bretagne principalement) et en Asie.

L'équipe de Metric Capital Partners est constituée de professionnels réputés et expérimentés qui ont un long track-record dans le financement de PME européennes. Le Directeur Associé de Metric Capital Partners est John Sinik, ancien directeur associé de TowerBrook et ancien Global Head du Corporate Credit de l'UBS. David Scheurl, Principal de Metric Capital Partners, a commencé sa carrière chez Deutsche Bank et a une longue expérience dans le capital-investissement. Metric Capital Partners compte aussi parmi ses associés: John Connolly, ancien Chairman et CEO de Deloitte au niveau mondial et Peter Cornell, ancien CEO du cabinet d'avocats Clifford Chance.

 A propos de Paul Hastings

Paul Hastings est un cabinet d'avocats international de premier plan, présent avec 20 bureaux en Asie, en Europe et aux Etats-Unis. En France, le cabinet Paul Hastings est spécialisés en droit des affaires s'illustrant dans les domaines suivants : fusions-acquisitions, private equity, marchés de capitaux, finance et restructurations, immobilier, fiscalité, droit social, contentieux, droit pénal de l'entreprise, droit européen et de la concurrence.

 A propos de PwC Corporate Finance

PwC Corporate Finance est un des leaders mondiaux des fusions-acquisitions midcaps avec un réseau de 1.300 professionnels répartis dans plus de 62 pays. L'équipe française est constituée de 25 personnes avec des bureaux à Paris, Lyon, Bordeaux et Nantes, bénéficiant ainsi également d'une implantation régionale.

 A propos de Domia Group

Domia Group est le premier groupe de services aux particuliers à domicile en France. La société développe ses activités dans deux secteurs d'avenir : l'Education (Cours particuliers à domicile, cours collectifs, cours de musique, cours pour adultes) et les Services à la Personne (Ménage/Repassage/Garde d'Enfants).

ACADOMIA (www.acadomia.fr): Acadomia est le n°1 français du soutien scolaire. Présente sur tout le territoire, Acadomia aide chaque année 100 000 élèves. La société collabore avec 25 000 enseignants à travers ses 115 agences. La qualité des services proposés par Acadomia a été certifiée par l'organisme indépendant SGS, selon la norme de qualité la plus élevée existant dans la profession.

SHIVA (www.shiva.fr): Shiva est un des leaders du marché des services à la personne et la marque avec la plus forte notoriété dans son secteur. Développant principalement son activité en franchise, la société a aujourd'hui une couverture nationale avec un total de 70 agences.

Domia Group est inscrite sur le Marché Libre de NYSE Euronext Paris (marché non réglementé).

Code ISIN FR0000075699 - Ticker MLDOM - Reuters ACOD.PA - Bloomberg MLDOM:FP