Digital Brands Group, Inc. (NasdaqCM:DBGI) a signé un accord d'achat de parts sociales pour acquérir Sunnyside, LLC de Moise Emquies, George Levy, Matthieu Leblan et Carol Ann Emquies pour 41,5 millions de dollars le 18 janvier 2022. Selon les termes de l'accord, Digital Brands Group paiera 20 millions de dollars en espèces, 7,5 millions de dollars en actions et 14 millions de dollars en billets à ordre échéant le 31 décembre 2022, sous réserve d'ajustement. En date du 21 juin 2022, Digital Brands Group, Inc. et Sunnyside, LLC ont révisé leur accord d'achat de parts sociales précédemment divulgué comme suit : Digital Brands Group, Inc. paiera 5 millions de dollars en espèces, 7 millions de dollars payés en espèces ou en actions, au choix des vendeurs, au prix d'émission, et 20 millions de dollars en actions évaluées au prix d'émission. Les fondateurs et l'équipe dirigeante de Sundry resteront dans l'entreprise. Si la société résilie l'accord, l'acheteur versera aux vendeurs une indemnité de 2 500 000 $ payée en actions d'acheteur. Sunnyside a déclaré des revenus nets de 22,8 millions de dollars, un bénéfice d'exploitation de 0,5 million de dollars, un bénéfice net de 1,75 million de dollars, des liquidités de 0,42 million de dollars, un actif total de 6,45 millions de dollars, un passif total de 1,92 million de dollars et des capitaux propres totaux de 4,53 millions de dollars pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. DBGI a pris en charge 2,6 millions de dollars de passif de Sunnyside. L'approbation des actionnaires de Digital Brands Group, Inc. sera nécessaire pour conclure la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. Si l'acquisition de Sundry n'est pas clôturée avant le 30 juin 2022, l'accord prend fin. Cette acquisition devrait être immédiatement relutive en termes de revenus et de flux de trésorerie interne. En date du 13 octobre 2022, Digital Brands Group, Inc. et Sunnyside, LLC ont révisé leur accord d'acquisition définitif précédemment divulgué afin d'exiger moins de liquidités et de capitaux propres pour conclure la transaction. Selon les termes de l'accord révisé, les détenteurs d'intérêts de membre Sundry échangeront tous ces intérêts contre (i) 7,5 millions de dollars en espèces, (ii) 1,0 million de dollars en capitaux propres évalués au prix d'émission, et (iii) 5,5 millions de dollars en dette envers les vendeurs. La société estime que la transaction devrait être conclue en novembre. En date du 2 décembre 2022, la transaction devrait être conclue le vendredi 9 décembre ou le vendredi 16 décembre. L'acquisition devrait être relutive à l'EBITDA immédiatement après sa conclusion. En date du 16 décembre 2022, Digital Brands Group, Inc. a signé et décroché les documents de dette qui fourniront le financement restant de 2,5 millions de dollars pour l'acquisition de Sunnyside, LLC. Le fournisseur de la dette, le 23 décembre comme date de financement et de clôture pour l'acquisition de Sundry.

Jackie Liu de Morrison & Foerster LLP a agi comme conseiller juridique des vendeurs tandis que Thomas J. Poletti de Manatt, Phelps & Phillips, LLP a agi comme conseiller juridique de Digital Brands Group, Inc. L'agent de transfert et le registraire de Digital Brands Group, Inc. est VStock Transfer, LLC.

Digital Brands Group, Inc. (NasdaqCM:DBGI) a finalisé l'acquisition de Sunnyside, LLC auprès de Moise Emquies, George Levy, Matthieu Leblan et Carol Ann Emquies le 30 décembre 2022.
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