Diaxonhit : annonce l’acquisition d’Eurobio

Naissance d'un acteur de référence européen dans

le Diagnostic In Vitro de Spécialités et les Sciences de la Vie

• Un groupe atteignant une taille critique avec 44 millions d'euros de revenus pro forma en 2015 ;

• Un groupe intégré innovant, présent sur les segments de marché en croissance, et en particulier la biologie moléculaire ;

• Une présence sur des marchés complémentaires, diagnostic in vitro, recherche en sciences de la vie, et transplantation de cornée ;

• Une force commerciale parmi les plus importantes en France ;

• Des leviers de croissance importants, notamment avec l'accroissement du portefeuille de produits propriétaires et le développement à l'international ;

• Des synergies immédiates dont la mise en œuvre a pour but d'atteindre un EBITDA retraité1 positif au cours du 4eme trimestre 2017 ;

• Une opération financée par le biais d'une prochaine augmentation de capital de l'ordre de 8 à 12 millions d'euros avec offre au public et d'un emprunt de l'ordre de 3 à 7 millions d'euros auprès d'institutionnels spécialisés.

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Paris, France - le 4 janvier 2017 - DIAXONHIT (Alternext : ALEHT, FR0004054427), groupe français de 1er plan sur le marché du diagnostic in vitro de spécialités, annonce aujourd'hui avoir conclu un accord en vue d'acquérir 100% du capital de la société Capforce Plus, société holding détentrice de 100% du capital d'Eurobio S.A.S. (« Eurobio »)2, producteur et distributeur indépendant dans les domaines du Diagnostic In Vitro (« DIV ») et des Sciences de la vie sur le marché français. Cette acquisition d'un montant de 28,9 millions d'euros sera payée à hauteur de 10,1 millions d'euros en numéraire et, pour le solde, par émission d'actions nouvelles3. La part en numéraire se décomposera en une tranche de 8,5 millions d'euros payables immédiatement, et une tranche de 1,6 millions d'euros sous forme de crédit vendeur remboursable par Diaxonhit en 2018 et 2019. Dans le cadre de cette opération, Diaxonhit procèdera à une augmentation de capital avec offre au public, ainsi qu'à l'émission d'obligations auprès d'investisseurs institutionnels spécialisés pour financer le paiement en numéraire et les charges induites par l'acquisition.

1. EBITDA retraité dont la définition est donnée en page 3

2. Pour une description détaillée d'Eurobio voir en page 6 et « A propos d'Eurobio » en page 11

3. Pour une description détaillée de la transaction voir « Termes de l'accord » en page 6 et « A propos du paiement de l'acquisition de Capforce Plus » en page 8

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   Loïc Maurel, Président du Directoire de Diaxonhit déclare : « L'acquisition d'Eurobio est une étape majeure dans la stratégie de développement de Diaxonhit. Nos deux sociétés présentent des compétences complémentaires et de multiples synergies qui nous apportent de nouvelles perspectives de croissance sur les marchés du diagnostic in vitro et des sciences de la vie ». « C'est également une opportunité unique de création de valeur pour tous nos actionnaires, car elle permet d'accélérer fortement la progression de notre groupe vers l'équilibre financier » ajoute Hervé Duchesne de Lamotte, membre du Directoire et Directeur financier de Diaxonhit.

   Jean-Michel Carle Président Directeur général d'Eurobio déclare « Le rapprochement avec Diaxonhit présente pour Eurobio une réelle opportunité de devenir un acteur de taille critique sur le marché du diagnostic in vitro et des Sciences de la Vie ». « Nous sommes également ravis de la complémentarité de nos savoir-faire et de nos expertises que nous partagerons. De plus, intégrer le périmètre d'une société cotée en Bourse représente un réel levier de croissance » conclut Denis Fortier, Directeur Général d'Eurobio.

   Création d'un acteur européen indépendant du Diagnostic In Vitro et des Sciences de la Vie

   Grâce à l'acquisition d'Eurobio, et fort d'un chiffre d'affaires pro forma d'environ 44 millions d'euros en 2015, le nouveau groupe Diaxonhit devient un acteur de référence européen sur les marchés du DIV et des Sciences de la Vie. Il consolide sa position de premier distributeur français de tests de diagnostic in vitro de spécialité, et accroit la part de ses produits propriétaires avec une offre innovante en diagnostic et en sciences de la vie. Le groupe atteint ainsi une taille critique sur ses marchés, avec une visibilité accrue, des capacités financières nouvelles et des leviers de développement forts.

   Déjà présent dans la transplantation, les maladies infectieuses, l'auto-immunité, le contrôle de qualité et le cancer, le nouveau groupe y renforce son offre de tests de spécialité en élargissant ses gammes de produits en distribution et en proposant une nouvelle gamme de produits propriétaires en biologie moléculaire. Diaxonhit améliore ainsi sa position sur les segments de marché en croissance dans son domaine d'activité.

   Cette offre renforcée est complétée par une entrée sur deux secteurs très complémentaires de son activité actuelle :

   • Les sciences de la vie, domaine dans le cadre duquel le nouveau groupe dispose de produits propriétaires à forte valeur ajoutée destinés aux laboratoires de recherche académiques et industriels, en particulier dans le secteur pharmaceutique ;

   • La transplantation de cornée, pour laquelle il propose un ensemble de produits propriétaires incluant des solutions de conservation des cornées prélevées ainsi qu'un dispositif de transport.

     Bénéficiant d'une visibilité accrue avec notamment une des forces commerciales parmi les plus importantes en France, le nouveau groupe Diaxonhit entend poursuivre sa stratégie de croissance sur les axes suivants :

   • Concentration sur les produits de diagnostic de spécialités et sur le secteur des sciences de la vie dont les marchés sont en croissance et les taux de marge plus élevés ;

   • Développement de produits propriétaires innovants dans le domaine en forte croissance de la biologie moléculaire grâce à des capacités et une expertise reconnue en génomique et

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     protéomique. Maintien des développements de produits en cours, et orientation des développements futurs vers l'innovation incrémentale sur des produits bénéficiant déjà de remboursement et donc d'un accès facilité au marché ;

   • Poursuite des activités de distribution ainsi que la commercialisation de produits sous licence afin de maintenir une présence commerciale forte sur les marchés et devenir le partenaire de référence du secteur en France et en Europe pour les fabricants de produits innovants ;

   • Accroissement de la part des ventes de produits propriétaires pour bénéficier de marges plus élevées ;

   • Renforcement à l'international avec le développement de ventes à l'exportation sur les grands marchés européens et les Etats-Unis ;

   • Optimisation de l'outil industriel d'Eurobio pour internaliser la fabrication des produits propriétaires aujourd'hui sous-traitée ;

   • Accélération de la croissance en profitant de la consolidation actuelle du secteur pour acquérir des sociétés disposant de produits propriétaires et d'expertises complémentaires.

Compte-tenu des produits développés et commercialisés actuellement par Diaxonhit et Eurobio, le portefeuille du nouveau groupe est résumé dans le tableau de la page suivante.

Au titre de 2016, le chiffre d'affaires pro forma du nouveau groupe devrait rester relativement stable par rapport à celui de 2015 et s'établir autour de 44 millions d'euros. Environ 15% de ce chiffre d'affaires proviendrait de la vente de produits propriétaires contre moins de 4% pour le groupe Diaxonhit actuel. A ce jour, ni Diaxonhit, ni Eurobio n'ont identifié de risque d'arrêt ou de modification substantielle à court terme d'un contrat majeur pour l'activité de l'une ou de l'autre des deux sociétés.

Compte tenu du plan de restructuration mis en œuvre en juillet 2016 par Diaxonhit et dont les effets seront pleinement effectifs en 2017, et sous réserve de la mise en œuvre selon le calendrier prévu des synergies immédiates liées à l'acquisition, le nouveau groupe a pour objectif d'atteindre un EBITDA retraité4 positif au cours du dernier trimestre 2017. Au titre de l'exercice 2015, l'EBITDA retraité du groupe Diaxonhit s'est élevé à -3,6 millions d'euros et l'EBITDA d'Eurobio s'est élevé à

+1,9 millions d'euros.

D'un point de vue opérationnel, ce rapprochement sera concrétisé par l'arrivée au Directoire du nouveau groupe Diaxonhit des deux dirigeants et principaux actionnaires actuels d'Eurobio, Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier. Le Directoire sera alors composé de 4 membres :

• M. Loïc Maurel, Président ;

• M. Hervé Duchesne de Lamotte, CFO ;

• M. Jean-Michel Carle, Opérations France ;

• M. Denis Fortier, R&D, production, business développement et international.

Enfin, la nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance choisi pour sa compétence et expérience dans le domaine du diagnostic sera proposée aux actionnaires de Diaxonhit réunis en assemblée générale.

4 EBITDA retraité = Résultat net - résultat financier hors gains de change liés aux contrats de couverture du change €/$ lié à l'achat de tests auprès de fournisseurs américains - résultat exceptionnel - impôt sur les bénéfices hors crédit d'impôt recherche encaissé en numéraire + amortissements des écarts d'acquisition + amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions + autres amortissements et provisions d'exploitation nets des reprises.

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Les tableaux ci-dessous synthétisent le portefeuille produits du nouveau groupe.