DELHAIZE : Résultats du 3eme trimestre 2015 du Groupe Delhaize

29/10/2015

»Commentaires du CEO

Frans Muller, Président du Comité Exécutif et CEO du Groupe Delhaize, a commenté: 'Nous continuons à enregistrer de solides ventes au troisième trimestre. Chez Delhaize America, la croissance des revenus a été portée par Food Lion, mais Hannaford a également enregistré une croissance positive des volumes ajustée pour les perturbations qui ont touché l'un de nos concurrents l'été dernier. Nous avons fait d'importants progrès en ce qui concerne notre initiative stratégique clé 'Easy, Fresh & Affordable' chez Food Lion en poursuivant la mise au point des marchés de Wilmington et de Greenville, en relançant 162 magasins à Raleigh il y a deux semaines et en nous préparant pour notre nouveau marché en 2016'.

'Notre retour à une croissance positive du chiffre d'affaires comparable en Belgique n'est que la première étape d'un repositionnement de nos activités en vue d'une croissance durable. Durant le troisième trimestre, nos magasins ont été impactés par une grande rotation du personnel suite au départ volontaire de nombreux employés. Nous avons entamé le déploiement de notre nouvelle organisation en magasins qui sera implémentée dans 53 points de vente d'ici mi- novembre. Dans le Sud-Est de l'Europe, nous avons continué à bénéficier de bonnes ventes pendant l'été en Grèce, d'un excellent dynamisme en Roumanie et d'une belle croissance du chiffre d'affaires comparable en Serbie'.

'Nous nous réjouissons d'entamer cet important quatrième trimestre de l'année et nous sommes confiants quant à la réalisation de résultats et d'un cash-flow libre conformes aux prévisions. En même temps, nous progressons bien dans notre projet de fusion avec Ahold et sommes en bonne voie pour clôturer la transaction mi 2016'.

»Résumé financier

⁽¹⁾ Le cours moyen du dollar américain par rapport à l'euro s'est renforcé de 19,2% au troisième trimestre 2015 (€1 = $1,1117) par rapport au troisième trimestre 2014 et s'est renforcé de 21,6% durant les neuf premiers mois de 2015 (€1 = $1,1144) par rapport à la même période en 2014.

»Compte de résultats du troisième trimestre 2015

Revenus

Au troisième trimestre 2015, les revenus du Groupe Delhaize ont augmenté de 14,5% et de 2,3% respectivement à taux de change réels et identiques. La croissance organique des revenus a été de 2,3%.

Aux Etats-Unis, la croissance des revenus en devise locale a été de 0,1%, résultant d'une croissance du chiffre d'affaires comparable de 1,7%, partiellement compensée par un effet calendrier négatif de 1,4%. La croissance du chiffre d'affaires comparable de 1,7% a été soutenue par une croissance élevée des volumes chez Food Lion tandis qu'Hannaford a été pénalisé par les perturbations concurrentielles temporaires de l'année dernière, qui avaient positivement impacté ses revenus. En excluant cet impact, Hannaford a également enregistré une croissance positive du chiffre d'affaires comparable et des volumes. L'inflation des prix est restée négative (-0,4%), quoique moins qu'au deuxième trimestre. Les revenus chez Delhaize Belgique ont augmenté de 2,2%, grâce à la croissance du chiffre d'affaires comparable de 1,7% avec une inflation modeste des prix (+0,6% au troisième trimestre), et à l'expansion du réseau de vente. Les revenus dans le Sud-Est de l'Europe ont augmenté de 11,9% à taux de change identiques, soutenus par une croissance solide du chiffre d'affaires comparable (+5,1%) et par l'expansion du réseau de vente (+6,8%).

Marge brute

La marge brute a été de 24,3% des revenus, une diminution de 3 points de base à taux de change identiques. Cette légère baisse est due à des investissements en prix et à des pertes d'inventaires plus élevées chez Delhaize Belgique, tandis que la marge brute est restée stable chez Delhaize America et dans le Sud-Est de l'Europe. Notre marge brute en Belgique et dans le Sud-Est de l'Europe a été soutenue par de meilleures conditions d'achat suite à notre adhésion à l'alliance d'achat Coopernic.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation ont été de €27 millions et sont restés globalement inchangés par rapport à l'année dernière.

Charges administratives et commerciales

Les charges administratives et commerciales se sont élevées à 21,2% des revenus, une augmentation de 9 points de base par rapport au troisième trimestre de l'année précédente à taux de change identiques, principalement en raison des charges de préouverture plus élevées chez Food Lion suite à un nombre plus important de magasins relancés dans le cadre de l'initiative 'Easy, Fresh & Affordable', et d'une augmentation des coûts informatiques aux Etats-Unis.

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation se sont élevées à €51 millions par rapport à €12 millions l'année dernière et comprenaient €29 millions de charges de réorganisation supplémentaires liées au Plan de Transformation en Belgique, suite aux départs volontaires d'employés supplémentaires et €9 millions de coûts liés à la fusion prévue avec Ahold.

Bénéfice d'exploitation sous-jacent

Le bénéfice d'exploitation sous-jacent a augmenté de 12,5% à taux de change réels et a diminué de 1,7% à taux de change identiques. La marge d'exploitation sous-jacente a été de 3,5% des revenus par rapport à 3,6% l'année dernière.

EBITDA sous-jacent

L'EBITDA sous-jacent a augmenté de 13,7% à taux de change réels et de 0,5% à taux de change identiques. L'EBITDA a augmenté de 2,1% à taux de change réels et a diminué de 11,0% à taux de change identiques par rapport à la même période l'année dernière.

Bénéfice d'exploitation

Le bénéfice d'exploitation a diminué de €184 millions l'année dernière à €167 millions cette année, principalement en raison d'autres charges d'exploitation plus élevées.

Charges financières nettes

Les charges financières nettes de €54 millions sont supérieures de €15 millions par rapport à l'année dernière suite au renforcement du dollar américain et à l'impact du changement de juste valeur des instruments dérivés en devises.

Taux d'impôt

Une charge d'impôt de €2 millions a été enregistrée sur un bénéfice avant impôt de €115 millions résultant en un taux d'imposition effectif de 2,3%. La diminution par rapport à l'année dernière s'explique principalement par la comptabilisation d'un actif d'impôt différé de $25 millions précédemment non comptabilisé sur des pertes d'impôts dans certains Etats aux Etats-Unis. Cette comptabilisation résulte de changements dans l'organisation de la chaîne d'approvisionnement qui augmentent la probabilité que ces pertes puissent être utilisées dans le cadre de l'impôt sur les revenus dans ces Etats.

Bénéfice net des activités poursuivies

Le bénéfice net des activités poursuivies a été de €113 millions par rapport à €111 millions au troisième trimestre de l'année dernière, résultant en un bénéfice de base par action de €1,10 par rapport à €1,09 au troisième trimestre 2014.

Bénéfice net

Le bénéfice net, part du Groupe, s'est élevé à €118 millions. Le bénéfice net de base et dilué par action a été de €1,15 et €1,14 respectivement, par rapport à un bénéfice net de base et dilué par action de €1,07 dans les deux cas au troisième trimestre 2014.

»Compte de résultats cumulé 2015

Revenus

Durant les neuf premiers mois de 2015, les revenus du Groupe Delhaize ont augmenté de 16,1% et de 2,6% respectivement à taux de change réels et identiques. La croissance organique des revenus a été de 2,6%.

Aux Etats-Unis, la croissance des revenus en devise locale a été de 2,1% et la croissance du chiffre d'affaires comparable a été de 2,2%. Les revenus chez Delhaize Belgique ont diminué de 0,2% et le chiffre d'affaires comparable a baissé de 0,5%. Les revenus dans le Sud-Est de l'Europe ont augmenté de 8,9% à taux de change identiques suite à une croissance du chiffre d'affaires comparable de 2,0% et à l'expansion du réseau de vente (+6,7%).

Marge brute

La marge brute s'est élevée à 24,4% des revenus et est restée quasiment stable à taux de change identiques, les investissements en prix aux Etats-Unis et en Belgique ayant été compensés par de meilleures conditions d'achat en Belgique et dans le Sud-Est de l'Europe suite à notre adhésion à Coopernic.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation ont été de €80 millions et ont diminué de €4 millions par rapport à l'année dernière.

Charges administratives et commerciales

Les charges administratives et commerciales se sont élevées à 21,4% des revenus, une augmentation de 11 points de base par rapport aux neuf premiers mois de l'année dernière à taux de change identiques résultant de l'impact négatif des ventes, de l'augmentation des charges de publicité et d'amortissements en Belgique, et des charges de préouverture plus élevées chez Food Lion.

Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation se sont élevées à €119 millions par rapport aux €171 millions de l'année dernière, qui comprenaient €153 millions de pertes de valeur principalement liées au goodwill et aux noms commerciaux chez Delhaize Serbia. Cette année, elles comprennent €31 millions de charges de réorganisation liées au Plan de Transformation en Belgique, une amende de €25 millions imposée par le Conseil de la Concurrence en Belgique et des coûts de €28 millions liés à la fusion avec Ahold.

Bénéfice d'exploitation sous-jacent

Le bénéfice d'exploitation sous-jacent s'est élevé à €614 millions et a augmenté de 14,4% à taux de change réels. A taux de change identiques, le bénéfice d'exploitation sous-jacent a diminué de 1,2% principalement en raison de l'impact négatif des ventes en Belgique et des coûts plus élevés au Corporate. La marge d'exploitation sous-jacente s'est élevée à 3,4% des revenus, similaire à l'année dernière.

EBITDA sous-jacent

L'EBITDA sous-jacent a augmenté de 15,7% à taux de change réels et de 1,1% à taux de change identiques. L'EBITDA a augmenté de 5,8% à taux de change réels mais a diminué de 8,7% à taux de change identiques.

Bénéfice d'exploitation

Le bénéfice d'exploitation a augmenté de 33,2% à taux de change réels pour atteindre €498 millions (+11,8% à taux de change identiques). L'augmentation est due à des charges d'exploitation moins élevées.

Charges financières nettes

Les charges financières nettes se sont élevées à €193 millions par rapport à €127 millions l'année dernière suite au renforcement du dollar américain et à une charge non récurrente de €41 millions liée au rachat d'obligations en février.

Taux d'impôt

Durant les neuf premiers mois de 2015, le taux d'imposition effectif (des activités poursuivies) s'est élevé à 17,8%, une diminution par rapport au taux de l'année dernière de 35,9%. La diminution est principalement due à la perte de valeur non déductible sur le goodwill des activités serbes enregistrée l'année dernière et à la comptabilisation de $25 millions de gain fiscal précédemment non comptabilisé sur des pertes d'impôt dans certains Etats aux Etats-Unis suite à des changements d'organisation liés à la chaîne d'approvisionnement effectués cette année.

Bénéfice net des activités poursuivies

Le bénéfice net des activités poursuivies a été de €255 millions pour les neuf premiers mois de l'année 2015 par rapport à €161 millions pour la même période en 2014, résultant en un bénéfice de base par action de €2,48 par rapport à €1,58 l'année dernière.

Bénéfice net

Le bénéfice net, part du Groupe, s'est élevé à €252 millions pour les neuf premiers mois de 2015. Le bénéfice net de base et dilué par action a été de €2,46 et de €2,44 respectivement, par rapport à €1,42 et €1,41 l'année dernière, respectivement.

»Tableau des flux de trésorerie cumulé 2015 et bilan

Cash-flow libre

Le cash-flow libre s'est élevé à €160 millions pour les neuf premiers mois de l'année 2015 par rapport à €426 millions pour la même période l'année précédente. En excluant €14 millions liés au désinvestissement de Bottom Dollar Food en 2015 et €171 millions liés au désinvestissement de Sweetbay, Harveys et Reid's en 2014, le cash-flow libre s'est élevé à €146 millions cette année par rapport à €255 millions l'année dernière. Ceci s'explique essentiellement par des investissements plus importants principalement liés aux réaménagements de magasins Food Lion dans le cadre de l'initiative stratégique 'Easy, Fresh & Affordable'.

Dette nette

Par rapport à fin 2014, la dette nette a augmenté de €101 millions à €1,1 milliard principalement suite au renforcement du dollar américain par rapport à l'euro et au paiement du dividende au deuxième trimestre 2015, qui ont été partiellement compensés par une génération de cash-flow libre.

»Information sectorielle (à taux de change réels)

(1) Le secteur 'Etats-Unis' inclut les enseignes Food Lion et Hannaford.

(2) Le secteur 'Sud-Est de l'Europe' inclut nos activités en Grèce, Serbie et Roumanie.

(3) Pour une définition du bénéfice d'exploitation sous-jacent, voir les 'Définitions' de ce document. Une réconciliation avec le bénéfice d'exploitation rapporté est fournie à la page 18 de ce document.

Etats-Unis

Au troisième trimestre 2015, les revenus aux Etats-Unis ont augmenté de 0,1% à $4,5 milliards (€4,1 milliards), en raison d'une croissance du chiffre d'affaires comparable de 1,7%, d'un effet calendrier négatif de 1,4% et de fermetures de magasins chez Food Lion. L'inflation des prix est restée négative, quoique moins qu'au deuxième trimestre (-0,4% au troisième trimestre par rapport à -0,9% au deuxième trimestre). Food Lion a enregistré un dynamisme élevé des ventes, en partie aidé par des ouragans en septembre. Hannaford a également enregistré une croissance positive des volumes (en excluant les perturbations temporaires chez un concurrent qui avaient eu un impact positif d'environ $100 millions sur ses revenus durant l'été 2014).

Au troisième trimestre 2015, le bénéfice d'exploitation sous-jacent a diminué de 4,2% à $190 millions (€171 millions) résultant en une marge d'exploitation sous-jacente de 4,2% par rapport à 4,4% l'année dernière. Cette diminution résulte principalement de charges administratives et commerciales plus élevées en pourcentage des revenus en raison de charges de préouverture plus élevées pour les 162 magasins Food Lion 'Easy, Fresh & Affordable' à Raleigh et d'investissements dans des projets informatiques. Les investissements en prix ayant été compensés par des économies de coûts, la marge brute est restée stable.

Les revenus en Belgique se sont élevés à €1,2 milliard au troisième trimestre 2015, une augmentation de 2,2% par rapport au même trimestre en 2014 grâce à une croissance du chiffre d'affaires comparable de 1,7% et à l'expansion du réseau de vente. L'inflation des prix est restée inchangée par rapport au deuxième trimestre à 0,6%. Notre part de marché a légèrement augmenté au troisième trimestre par rapport à l'année dernière, grâce à une bonne performance dans nos magasins affiliés.

Au troisième trimestre 2015, le bénéfice d'exploitation sous-jacent a augmenté de 3,6% et la marge d'exploitation sous-jacente est restée stable à 1,4%. Des pertes d'inventaires plus élevées, des investissements en prix et l'augmentation de charges de publicité et d'amortissements ont été compensés par de meilleures conditions d'achat grâce à l'alliance d'achat Coopernic et par les premières économies résultant du Plan de Transformation.

Sud-Est de l'Europe

Au troisième trimestre 2015, les revenus du Sud-Est de l'Europe ont augmenté de 11,2% à €836 millions à taux de change réels (+11,9% à taux de change identiques). La croissance du chiffre d'affaires comparable a été solide à 5,1% et a été positive dans les trois pays, en particulier en Roumanie grâce à une diminution de la TVA sur l'alimentation depuis début juin 2015. Notre part de marché a continué à progresser dans les trois pays.

Au troisième trimestre 2015, le bénéfice d'exploitation sous-jacent a augmenté de 16,2% à €38 millions, tandis que la marge d'exploitation sous-jacente a augmenté de 4,3% à 4,5%, résultant de l'impact positif des ventes dans l'ensemble du secteur et de meilleures conditions d'achat.

»Perspectives 2015

Pour le restant de l'année 2015, nous continuerons à nous concentrer sur nos deux initiatives stratégiques clés: 'Easy, Fresh & Affordable' chez Food Lion, où nous venons de relancer 162 magasins à Raleigh, et l'implémentation du Plan de Transformation en Belgique.

Pour le quatrième trimestre 2015, nous prévoyons une croissance positive des volumes dans chacun de nos trois secteurs et une évolution positive de notre part de marché et de la croissance du chiffre d'affaires comparable en Belgique en particulier. En outre, pour l'exercice 2015, nous continuons à prévoir des investissements pour le Groupe d'approximativement €700 millions (à taux de change identiques de $1,33) et nous maintiendrons la discipline au niveau des coûts opérationnels, de l'allocation du capital et du fonds de roulement afin de générer un niveau sain de cash-flow libre.

»Conférence téléphonique et webcast

Le management du Groupe Delhaize commentera les résultats du troisième trimestre 2015 au cours d'une conférence téléphonique qui débutera à 09h00 (CET) le 29 octobre 2015. Vous pouvez participer à la conférence téléphonique en composant le numéro +44 (0)20 3427 1906(U.K.), +32 2 402 3092 (Belgique) ou +1 212 444 0481 (U.S.), code d'accès 'Delhaize'. La conférence téléphonique sera également diffusée en direct sur internet (http://www.groupedelhaize.com ). Un enregistrement audio sera disponible peu après la conférence téléphonique sur internet (http://www.groupedelhaize.com ).

»Groupe Delhaize

Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge international actif dans sept pays et présent sur trois continents. A la fin du troisième trimestre 2015, son réseau de vente était constitué de 3 465 magasins. En 2014, le Groupe Delhaize a réalisé des revenus de €21,4 milliards et un bénéfice net (part du Groupe) de €89 millions. A fin 2014, le Groupe Delhaize employait approximativement 150 000 personnes. Le Groupe Delhaize est coté sur NYSE Euronext Bruxelles (DELB) et sur le New York Stock Exchange (DEG).

Ce communiqué de presse est disponible en français, en néerlandais et en anglais, et peut être lu sur le site internet du Groupe Delhaizehttp://www.groupedelhaize.com . Les questions peuvent être envoyées par e-mail àinvestor@delhaizegroup.com

»Calendrier financier

· Communiqué de presse - revenus et résultats préliminaires 4^ème trimestre et

année complète 2015 22 janvier 2016

· Communiqué de presse - résultats 4^ème trimestre et année complète 2015 3 mars 2016

»Contacts

Investor Relations: + 32 2 412 2151

Media Relations: + 32 2 412 8669

COMPTES CONSOLIDES CONDENSES DU GROUPE DELHAIZE

»Bilan consolidé condensé (non audité)

»Compte de résultats consolidé condensé (non audité)

»Etat consolidé condensé du résultat global (non audité)

»Etat consolidé condensé des variations des capitaux propres (non audité)

»Tableau des flux de trésorerie consolidé condensé (non audité)

Informations générales

Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge international actif dans sept pays et présent sur trois continents, coté sur NYSE Euronext Bruxelles (DELB) et sur le New York Stock Exchange (DEG).

Les comptes consolidés condensés intermédiaires du Groupe pour les neuf premiers mois se clôturant le 30 septembre 2015 ont reçu l'autorisation de publication par le Conseil d'Administration le 28 octobre 2015.

Le rapport intermédiaire, ne fournissant qu'une explication des événements et transactions qui sont significatifs pour comprendre les changements de positions et d'informations financières depuis la dernière période de publication, devrait être lu conjointement avec les comptes consolidés pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014.

Base de présentation et méthodes comptables

Ces comptes consolidés condensés intermédiaires ont été préparés selon la norme comptable International Accounting Standard (IAS) 34 Information Financière Intermédiaire telle que publiée par l'International Accounting Standards Board (IASB), et telle qu'adoptée par l'Union européenne (UE).

Les comptes consolidés condensés intermédiaires sont présentés en millions d'euros, l'euro étant la devise de présentation du Groupe, sauf indication contraire.

Les méthodes comptables appliquées dans ce rapport sont conformes à celles appliquées dans les comptes consolidés de l'exercice précédent, à l'exception des normes IFRS et interprétations IFRIC nouvelles, amendées ou révisées suivantes, en vigueur depuis le 1^er janvier 2015:

· Amendements à la norme IAS 19Régimes à prestations définies:Cotisations par les employés ;

· Améliorations annuelles ducycle 2010-2012 et du cycle 2011-2013 .

L'adoption de ces référentiels nouveaux, amendés ou révisés n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés condensés du Groupe.

Le Groupe Delhaize n'a anticipé l'application d'aucun nouveau référentiel IASB qui était publié mais pas encore en vigueur à la date de bilan.

Information sectorielle

L'information sectorielle, incluant une réconciliation du bénéfice d'exploitation avec le bénéfice d'exploitation sous-jacent, telle que requise par la norme IAS 34, est disponible en pages 18 et 19de ce communiqué de presse et fait partie intégrante de ce rapport.

Regroupements d'entreprises

Durant les neuf premiers mois de 2015, le Groupe Delhaize a procédé à des paiements finaux minimes liés à des acquisitions d'activités réalisées l'année passée et a signé plusieurs nouveaux accords dans le Sud-Est de l'Europe et aux Etats-Unis considérés comme regroupements d'entreprises. La contrepartie totale transférée pour ces transactions a été de €10 millions (dont €2 millions au troisième trimestre) et a résulté en une augmentation du goodwill de €8 millions (dont €1 million au troisième trimestre).

Désinvestissements et activités abandonnées

Cession de Bottom Dollar Food

Au premier trimestre 2015, le Groupe Delhaize a finalisé l'accord conclu avec ALDI Inc. en vue de la vente de ses 66 emplacements Bottom Dollar Food ('Bottom Dollar Food'), pour un prix de vente total de $15 millions (€14 millions) en espèces résultant en une perte non significative en 2015.

En outre, des équipements liés à ces magasins (valeur comptable de €2 millions), classés comme détenus en vue de la vente en 2014, ont été vendus à des tiers au premier trimestre 2015 sans impact sur le compte de résultats.

Activités abandonnées

Le 'Résultat des activités abandonnées' et les flux de trésorerie nets associés des entités classées comme activités abandonnées sont les suivants:

(1) Inclut, outre les résultats de Bottom Dollar Food, également le résultat des enseignes américaines Sweetbay, Harveys et Reid's, des activités en Bulgarie et de Delhaize Bosnia & Herzegovina qui ont été vendues en 2014.

Durant le troisième trimestre, les produits d'impôt ont augmenté de €6 millions, en raison de la comptabilisation d'un actif d'impôt différé auparavant non comptabilisé lié à des pertes d'impôt reportées aux Etats-Unis (voir rubrique 'Impôts' ci-dessous).

Durant les neuf premiers mois de 2014, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de €14 millions afin de réduire la valeur comptable de ses activités en Bulgarie et de Delhaize Bosnia & Herzegovina à leur juste valeur estimée diminuée des coûts de la vente. Aucune réduction similaire n'a été nécessaire en 2015.

Investissements

Durant les neuf premiers mois de 2015, le Groupe Delhaize a réalisé des investissements de €509 millions, dont €461 millions en immobilisations corporelles et €48 millions en immobilisations incorporelles. Au troisième trimestre 2015, le Groupe Delhaize a réalisé des investissements de €228 millions, dont €211 millions en immobilisations corporelles et €17 millions en immobilisations incorporelles.

En outre, le Groupe a ajouté des actifs sous contrat de location-financement durant les neuf premiers mois de 2015 pour un montant total de €18 millions (€7 millions au troisième trimestre 2015). La valeur comptable des actifs corporels et incorporels vendus ou cédés en 2015 était de €14 millions (€7 millions au troisième trimestre 2015).

Capitaux propres

Durant les neuf premiers mois de l'année 2015, le Groupe Delhaize a émis 947 807 nouvelles actions (aucune durant le troisième trimestre), a racheté 341 192 actions propres (aucune durant le troisième trimestre) et a utilisé 638 983 actions propres (4 127 durant le troisième trimestre) pour satisfaire l'exercice de stock options qui ont été octroyées dans le cadre des plans de rémunération fondée sur des actions. Au 30 septembre 2015, le Groupe détenait 817 303 actions propres.

En 2015, le Groupe a vendu des options d'achat libellées en euros sur ses propres actions qu'il avait acquises afin de couvrir partiellement l'exposition potentielle (pour les années d'octroi 2008 et 2009) découlant de l'éventuel exercice futur de stock options octroyées aux employés des sociétés opérationnelles non américaines pour €4 millions. Simultanément, le Groupe a acquis des options d'achat libellées en euros (pour les années d'octroi 2007, 2010 et 2011) pour un montant identique. Ces options d'achat étaient conformes aux exigences des normes IFRS pour être considérées comme instruments de capitaux propres et sont comptabilisées en tant que prime d'émission à leur coût de transaction initial.

Dividendes

Lors de l'assemblée des actionnaires du Groupe Delhaize le 28 mai 2015, les actionnaires du Groupe Delhaize ont approuvé la distribution d'un dividende brut de €1,60 par action pour l'exercice 2014. Après déduction du précompte mobilier de 25%, ceci représentait un dividende net de € 1,20 par action. Le dividende a été payé en juin 2015.

Instruments financiers

Remboursement de dettes à long terme

Durant le premier trimestre 2015, le Groupe Delhaize a clôturé une offre de rachat en numéraire et a racheté (i) $278 millions d'obligations à 6,50% échéant en 2017 à un prix de 111,66% et (ii) $170 millions d'obligations senior à 4,125% échéant en 2019 à un prix de 107,07%. Ceci a résulté en une charge non récurrente de €41 millions enregistrée dans le compte de résultats.

Instruments financiers dérivés et couvertures

Suite aux rachats partiels mentionnés ci-dessus, le Groupe Delhaize a conclu les transactions suivantes durant le premier trimestre 2015:

· Dénouement d'un montant de $170 millions de swaps de taux d'intérêt liés aux obligations senior à 4,125% échéant en 2019 qui avaient été entièrement couvertes par des swaps de taux d'intérêts à des fins de couverture de juste valeur. Le dénouement a résulté en une entrée de trésorerie de €2 millions avec un impact non significatif sur le compte de résultats.

· De nouveaux swaps croisés de taux d'intérêt et de devises ('CCIRS'), échangeant le montant en principal et les intérêts sur les montants rachetés des obligations à 6,50% échéant en 2017, afin de compenser l'exposition aux devises étrangères provenant d'un emprunt intragroupe de $450 millions.

En outre, au premier trimestre 2015, le Groupe a conclu de nouveaux swaps de taux d'intérêt afin de couvrir $72 millions de son exposition aux changements de juste valeur des $172 millions restants d'obligations échéant en 2017 découlant de la variation des taux d'intérêt du marché ('risque couvert'). La date d'échéance des accords de swaps de taux d'intérêt ('instrument de couverture') correspond à celle de la dette sous-jacente ('élément couvert'). Le Groupe a désigné et documenté ces transactions comme couvertures de juste valeur.

Enfin, durant le premier trimestre 2015, un contrat de change à terme afin de racheter $12 millions en échange de €9 millions est arrivé à échéance et a résulté en une entrée de trésorerie de €2 millions, avec un impact non significatif sur le compte de résultats.

Instruments financiers évalués à leur juste valeur, selon la hiérarchie des justes valeurs:

En 2015, aucun transfert entre les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs n'a eu lieu et aucun changement de technique d'évaluation ou de donnée d'entrée n'a été appliqué.

Juste valeur des instruments financiers non évalués à leur juste valeur:

La juste valeur des créances, des autres actifs financiers, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dettes commerciales, tous évalués au coût amorti, est proche de leur valeur comptable.

Avantages du personnel

En 2015, le Groupe Delhaize a octroyé 494 087 performance stock units (soit 123 522 si exprimées en actions du Groupe Delhaize) au senior management de ses sociétés opérationnelles américaines dans le cadre du 'Delhaize America 2012 Restricted Stock Unit Plan' et 88 432 performance stock units au senior management de ses sociétés opérationnelles non américaines dans le cadre du 'Delhaize Group 2014 European Performance Stock Unit Plan'. La juste valeur des performance stock units était de $20,88 pour les sociétés opérationnelles américaines et de €76,46 pour les sociétés opérationnelles non américaines, sur base du prix de l'action à la date d'octroi. En 2015, le Groupe Delhaize n'a pas octroyé de stock options ou warrants à ses employés.

Les performance stock units sont des restricted stock units, avec des conditions de performance supplémentaires. L'acquisition des droits de ces performance stock units est liée à la réalisation de conditions de performance financière ne dépendant pas du marché (objectifs de Création de Valeur pour les Actionnaires sur une période cumulative de 3 ans) qui est prise en compte lors de l'estimation du nombre d'awards qui seront acquis. La Création de Valeur pour les Actionnaires a été définie par le Groupe sur la base de la formule: 6 fois l'EBITDA sous-jacent moins la dette nette. Lors de l'acquisition de l'award, le collaborateur reçoit - sans frais pour l'employé - un nombre d'ADR ou d'actions équivalant au nombre de restricted stock units acquis, sans aucune restriction.

Provisions

Au deuxième trimestre 2014, le Groupe Delhaize a annoncé son intention de réaliser d'importants changements au niveau de ses activités en Belgique (le Plan de Transformation). L'annonce entrait dans le cadre de la 'Loi Renault' qui requiert d'un employeur qui a l'intention de procéder à un licenciement collectif d'informer et de consulter ses collaborateurs ou leurs représentants avant toute décision relative au licenciement collectif. Le processus de consultation est suivi par les phases de négociation et d'implémentation. Fin 2014, le Groupe a conclu un protocole d'accord pour les ouvriers et a signé un accord préliminaire pour ses employés, qui a été finalisé début 2015. En 2014, le Groupe Delhaize a comptabilisé une provision de €137 millions représentant la meilleure estimation du management à ce moment-là des coûts escomptés liés aux prépensions et départs volontaires d'approximativement 1 800 employés. Le Groupe est actuellement dans la phase d'implémentation. Durant une première vague qui s'est terminée le 31 mars 2015, approximativement 1 500 employés se sont portés candidats (dont presque 1 000 ont opté pour la prépension). Dans le cadre de la deuxième vague, approximativement 500 employés supplémentaires se sont portés candidats, avec comme conséquence un nombre total de départs dépassant les 1 800 convenus. Au-delà de ce seuil, les employés supplémentaires se sont vus proposer une indemnité similaire dans le cadre d'un accord mutuel de départ volontaire, ce qui a résulté en une augmentation de la provision de €20 millions. Globalement, durant 2015, le total des coûts escomptés a augmenté à €169 millions suite à ce qui précède et à l'actualisation des prévisions, ce qui représente une augmentation de €32 millions par rapport au 31 décembre 2014, dont €29 millions au cours du troisième trimestre. €35 millions ont été payés jusqu'à la fin du troisième trimestre.

En juin 2015, le Groupe a accepté de payer une amende de €25 millions imposée par le Conseil belge de la Concurrence en règlement final de l'enquête antitrust concernant la coordination de hausses des prix de certains produits de beauté et d'hygiène vendus en Belgique entre 2002 et 2007. Le Groupe a comptabilisé une charge de €25 millions afin de refléter le résultat final du règlement. Le paiement a été effectué au troisième trimestre 2015.

Autres produits d'exploitation

Autres charges d'exploitation

Au troisième trimestre 2015, le Groupe a comptabilisé des charges de réorganisation de €29 millions liées à son Plan de Transformation belge - voir rubrique 'Provisions' ci-dessus, pour de plus amples informations.

Pour les neuf premiers mois de 2015, la rubrique 'Autre' inclut principalement l'amende de €25 millions imposée par le Conseil belge de la Concurrence et €28 millions de frais de conseils et de consultance encourus jusqu'à présent dans le cadre de la fusion prévue avec Royal Ahold N.V annoncée en juin 2015.

Impôts

Durant les neuf premiers mois de 2015, le taux d'imposition effectif (sur les activités poursuivies) a été de 17,8%, par rapport au taux de l'année précédente de 35,9%, ce qui s'explique principalement par (i) la perte de valeur non déductible sur le goodwill enregistrée l'année dernière pour nos activités serbes, et (ii) la comptabilisation d'un actif d'impôt différé précédemment non comptabilisé de €22 millions lié à des pertes d'impôt dans certains Etats aux Etats-Unis suite à un changement dans la gestion de la chaîne d'approvisionnement, qui augmente la probabilité que le bénéfice taxable futur permette une récupération de l'actif d'impôt différé.

Informations relatives aux parties liées

Au deuxième trimestre 2015, un nombre total de 22 005 (équivalent à 88 018 ADS) et de 30 300 performance stock units américaines et européennes, respectivement, a été octroyé aux membres du Comité Exécutif.

Après la clôture de l'accord de vente par le Groupe Delhaize de Sweetbay, Harveys et Reid's et de Bottom Dollar Food, le Groupe continuera de garantir un certain nombre de contrats existants de location simple et de location-financement, qui courent jusqu'en 2037 au plus tard. En cas de défaut de paiement futur de la part de l'acheteur, le Groupe Delhaize assumera, soit le paiement de la location, soit l'exécution des contrats de location garantis. Les paiements minimaux futurs au titre de la location sur la durée du bail non résiliable des contrats de location garantis, en excluant d'autres coûts directs tels que l'entretien des parties communes et des impôts immobiliers, s'élèvent à $410 millions (€366 millions) au 30 septembre 2015. Le Groupe surveille activement les risques liés à ces garanties et ne s'attend actuellement pas à devoir payer un quelconque montant dans un futur prévisible.

A l'exception des changements mentionnés dans ces comptes consolidés intermédiaires, les autres passifs éventuels sont restés inchangés par rapport à ceux décrits dans la Note 34 des pages 158 et 159 du rapport annuel 2014.

En octobre 2015, le Groupe Delhaize a dénoué les $172 millions de swaps de taux d'intérêt liés à la dette de $172 millions échéant en 2017. La transaction n'a pas eu d'impact significatif sur le compte de résultats.

Aucun autre événement significatif n'a eu lieu après la date de clôture du bilan.

»Utilisation de mesures financières non définies par les normes comptables

Le Groupe Delhaize utilise certaines mesures non définies par les normes comptables dans sa communication financière. Le Groupe Delhaize ne considère pas ces mesures comme des mesures alternatives du bénéfice net ou d'autres mesures financières déterminées en application des normes IFRS. Ces mesures telles que rapportées par le Groupe Delhaize peuvent différer de mesures nommées de manière similaire par d'autres sociétés. Nous pensons que ces mesures sont des indicateurs importants de la performance de nos activités, et sont utilisées couramment par les investisseurs, les analystes et par d'autres parties intéressées. Dans le communiqué de presse, les mesures non définies par les normes comptables sont réconciliées avec des mesures financières préparées conformément aux normes IFRS.

»Nombre de magasins

»Réconciliation de la croissance organique des revenus

»Réconciliation du bénéfice d'exploitation sous-jacent

Le Groupe Delhaize estime que le 'bénéfice d'exploitation sous-jacent' est une mesure qui, pour les utilisateurs externes des états financiers, offre une vue plus détaillée que le 'bénéfice d'exploitation' de la performance d'exploitation de la période pour le Groupe car il est ajusté pour un nombre d'éléments que le management considère comme non représentatifs de la performance d'exploitation sous-jacente.

Les neuf premiers mois de 2015 ont été principalement impactés par des charges de réorganisation de €31 millions liées au Plan de Transformation belge (voir rubrique 'Provisions' ci-dessus), une amende de €25 millions imposée parle Conseil belge de la Concurrence et €28 millions de frais de conseils et de consultance liés à la fusion prévue avec Royal Ahold N.V. Les deux derniers éléments sont inclus dans la rubrique 'Autre'.

Les neuf premiers mois de 2014 avaient été principalement impactés par €153 millions de pertes de valeur, dont €150 millions en Serbie.

»Réconciliation de l'EBITDA

»Réconciliation de l'EBITDAsous-jacent

»Réconciliation du cash-flow libre

»Réconciliation de la dette nette

»Réconciliation à taux de change identiques

Les soussignés, Frans Muller, Président du Comité Exécutif et CEO du Groupe Delhaize, et Pierre Bouchut, Chief Financial Officer du Groupe Delhaize, déclarent qu'à leur connaissance:

a) ces comptes consolidés condensés intermédiaires pour la période de neuf mois se clôturant le 30 septembre 2015 sont établis en conformité avec les International Financial Reporting Standards ('IFRS') et donnent une image fidèle de la situation financière consolidée et des résultats consolidés du Groupe Delhaize;

b) le rapport financier intermédiaire donne une image fidèle des événements importants et des transactions significatives avec des parties liées, survenus au cours des neufs premiers mois de l'exercice 2015, et de leur incidence sur les comptes condensés, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Delhaize est confronté.

Bruxelles, le 28 octobre 2015

Frans Muller Pierre Bouchut

Président du Comité Exécutif et CEO Executive Vice President et CFO

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière intermédiaire consolidée des Etablissements Delhaize Frères et Cie 'Le Lion' (Groupe Delhaize) SA (la «société») et ses filiales (conjointement le «groupe»), préparée conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 - Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée résumée s'élève à €12 381 millions et le bénéfice consolidé (part du groupe) pour la période s'élève à €252 millions.

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de cette information financière intermédiaire consolidée conformément à IAS 34 - Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière intermédiaire consolidée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme internationale ISRE 2410 - Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité. Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing) et en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur l'information financière intermédiaire consolidée.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière intermédiaire consolidée des Etablissements Delhaize Frères et Cie 'Le Lion' (Groupe Delhaize) SA pour les neuf premiers mois clôturés le 30 septembre 2015 n'est pas établie, à tous les égards importants, conformément à IAS 34 - Information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

RISQUES

Conformément à l'Arrêté Royal belge du 14 novembre 2007, le Groupe Delhaize déclare que les autres risques fondamentaux auxquels la Société est confrontée ne diffèrent pas de ceux décrits en pages 64 à 69 du rapport annuel 2014. A notre connaissance au 28 octobre 2015, il n'existe pas d'autres risques fondamentaux auxquels la Société est confrontée et qui influenceront les mois restants de l'exercice 2015. Régulièrement, le Conseil d'Administration et le management de la Société évaluent les risques opérationnels auxquels le Groupe Delhaize est confronté.

DEFINITIONS

· ADS: Une American Depositary Share représente la possession d'actions ordinaires d'une société non américaine. Les actions ordinaires sous-jacentes sont détenues par une banque américaine qui agit en tant que banque dépositaire. Le détenteur d'une ADS bénéficie des droits au dividende et des droits de vote liés à l'action sous-jacente au travers de la banque qui a émis les ADS. Quatre ADS du Groupe Delhaize représentent une action ordinaire du Groupe Delhaize et sont cotées au New York Stock Exchange.

· Actions en circulation: le nombre d'actions émises par la société moins les actions propres.

· Bénéfice d'exploitation sous-jacent: bénéfice d'exploitation hors pertes de valeurs sur immobilisations, charges de réorganisation, charges de fermeture de magasins, profits/pertes sur cessions d'immobilisations et activités et autres éléments que le management considère comme n'étant pas représentatifs de la performance opérationnelle du Groupe pour la période.

· Bénéfice (perte) de base par action: résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la société mère divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le bénéfice (perte) de base par action est calculé(e) d'une part sur le bénéfice (la perte) net(te) des activités poursuivies moins la part du bénéfice des activités poursuivies attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et, d'autre part, sur le bénéfice (perte) net(te), part du groupe.

· Bénéfice (perte) dilué(e) par action: est calculé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour prendre en compte les effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, dont celles liées aux instruments convertibles, options ou warrants ou actions émises suivant la réalisation d'un certain nombre de conditions spécifiques.

· Cash-flow libre: cash-flow avant opérations de financement, investissements en/ cessions et échéances de titres de placement, dépôts à terme et garanties liées aux instruments dérivés.

· Charges financières nettes: charges financières moins produits des investissements.

· Chiffre d'affaires comparable: chiffre d'affaires des magasins identiques, y compris les relocalisations et agrandissements, et ajusté pour les effets de calendrier.

· Croissance organique des revenus: croissance du chiffre d'affaires hors chiffre d'affaires en provenance des acquisitions et des désinvestissements, à taux de change identiques.

· Dette nette: passifs financiers non courants, plus passifs financiers courants et instruments dérivés passifs, moins instruments dérivés actifs, investissements en titres de placement, dépôts à terme, garanties liées aux instruments dérivés et trésorerie et équivalents de trésorerie.

· EBITDA: bénéfice d'exploitation augmenté des amortissements et des pertes de valeur.

· EBITDA sous-jacent: bénéfice d'exploitation sous-jacent augmenté des amortissements, hors ceux déjà exclus du bénéfice d'exploitation sous-jacent.

· Fonds de roulement: stocks plus créances et autres actifs courants, moins dettes commerciales et autres passifs courants.

· Nombre moyen pondéré d'actions: nombre d'actions existant au début de la période moins les actions propres détenues en portefeuille, ajusté pour le nombre d'actions annulées, rachetées ou émises pendant la période, inclus dans le calcul pro rata temporis.

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