ADLPartner : Procès-verbal de l'Assemblée Générale mixte du 18 juin 2021 Télécharger le pdf

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ADLPartner

Société anonyme

au capital de 6.478.836 Euros

3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly

RCS Compiègne B 393 376 801

PROCÈS-VERBAL DE

L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 JUIN 2021

L'an deux-mil-vingt-et-un, Le dix-huit juin,

À neuf heures,

Les actionnaires de la société ADLPartner (la « Société»), société anonyme à conseil d'administration au capital de 6.478.836 divisé en 4.164.590 actions, se sont réunis en assemblée générale mixte (« l'Assemblée»), au 3, rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), sur convocation faite par le conseil d'administration par avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mai 2021 et au journal Le Parisien (60) du 1er juin novembre 2021 et par lettre pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif.

Dans le contexte de l'épidémie de Codiv-19, le conseil d'administration de la Société a décidé de tenir exceptionnellement l'Assemblée à huis clos, hors de la présence physique des actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d'y assister, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. En effet, à la date de la convocation, le contexte actuel de la crise sanitaire et les mesures administratives corrélatives prises en vue de limiter ou d'interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs faisaient obstacle à la présence physique des actionnaires de la Société à l'Assemblée.

Il a également été décidé qu'il ne serait pas possible aux actionnaires d'y participer par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle et notamment de poser des questions, de déposer des projets d'amendements ou de déposer de nouvelles résolutions durant l'Assemblée, la Société ne disposant pas des moyens techniques permettant la tenue d'une l'assemblée de manière interactive à même d'assurer la confidentialité et la sérénité des débats par le biais d'un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle, dès lors que le nombre de participants peut être important.

Seuls Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général, Monsieur Philippe Vigneron, vice-président du conseil d'administration, Monsieur Emmanuel Gougeon, directeur général adjoint salarié groupe Finances, M&A, DSI, ainsi que Maître Julien Berthezène, conseil juridique de la Société, participent à la séance.

Monsieur Bertrand Laurioz préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.

Monsieur Bertrand Laurioz précise qu'il a décidé de nommer, en sa qualité de Président du conseil d'administration et sur délégation du conseil d'administration, la société Sogespa représentée par Monsieur Philippe Vigneron et Madame Claire Vigneron-Brunel, parmi les dix actionnaires de la Société disposant du plus grand nombre de votes dont la Société avait connaissance à la date de convocation de l'assemblée et acceptant aux fonctions de scrutateur.

Maître Julien Berthezène a été désigné en qualité de secrétaire de séance.

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Il est précisé que tant les commissaires aux comptes de la Société que les déléguées du comité social et économique (CSE), bien que régulièrement convoqués, ne participent pas physiquement à l'Assemblée, compte tenu de sa tenue à huis clos. Le Président précise qu'aucun d'entre eux n'a fait part au préalable de remarque ou d'observation quant à l'Assemblée et aux questions relatives à son ordre du jour.

Le président rappelle que tous les documents prévus par la réglementation applicable ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux et les documents prévus par les articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce ont été adressés à ceux des actionnaires qui en ont fait la demande dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

Le président rappelle également que la présente Assemblée est retransmise en direct, conformément aux exigences posées par l'article 5-1 de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.

Puis il dépose sur le bureau les documents suivants qui sont mis à la disposition de l'Assemblée :

• un exemplaire de l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 mai 2021,
• un exemplaire de l'avis de convocation publié dans le journal le Parisien (Edition 60) du mardi 1er juin 2021,
• copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et aux commissaires aux comptes et avis de réception lorsque ces lettres ont été envoyées sous LR / AR,
• l'ordre du jour,
• le rapport financier annuel 2020 comprenant notamment (i) les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, (iii) le rapport de gestion du conseil d'administration, (iv) le rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration, (v) le rapport spécial du conseil d'administration sur les opérations d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du personnel salariés et des dirigeants, (v) le descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'approbation de la présente Assemblée, (vi) le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, (vii) le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, (viii) le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,
• le rapport complémentaire du conseil d'administration ;
• le rapport des commissaires aux comptes sur l'attribution gratuite d'actions ;
• le texte des résolutions.

Le président précise que compte tenu de la tenue de l'Assemblée à huis clos, hors de la présence physique des actionnaires, tous les actionnaires participants ont soit voté par procuration soit voté par correspondance, et ce y compris les actionnaires précités, membres de la Société, participant à l'Assemblée.

Le président constate d'après la feuille de présence que 26 actionnaires représentant ensemble 3.320.045 actions donnant droit à 6.371.842 voix (hors résolution d'affectation du résultat) et 27 actionnaires représentant ensemble 3.408.042 actions donnant droit à 6.547.836 voix pour la résolution d'affectation du résultat, sont représentés ou ont voté par correspondance, soit plus du quart des actions composant le capital social et ayant droit de vote.

Le quorum exigé par l'article L. 225-96 du Code de commerce pour les résolutions à titre extraordinaire étant atteint, le président déclare l'Assemblée valablement constituée et apte à délibérer, tant sur sa partie ordinaire qu'extraordinaire.

Le président rappelle que l'Assemblée est réunie pour statuer sur l'ordre du jour suivant :

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De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur 5. Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
5. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021
6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président du directoire puis président directeur général
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès, membre du directoire
   - directeur général
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron, président du conseil de surveillance
10. Autorisation d'un programme de rachat d'actions

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe
2. Pouvoirs pour formalités

Le président indique qu'aucun actionnaire n'a posé de questions ou n'a demandé l'inscription de point ou de résolution à l'ordre du jour.

Aucun des membres présents n'ayant de remarque ou d'observation à formuler, le président met alors aux voix les résolutions que comporte l'ordre du jour, sur la base des pouvoirs et votes par correspondance reçus :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration, et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8.075.901,51 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle prend acte, conformément à l'article 223 quater du code général des impôts, qu'une

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somme de 32.246 € a été comptabilisée sur l'exercice 2020 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d'impôt de 9.029 €.

En conséquence, l'Assemblée donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, quitus au président-directeur-général, aux membres du directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux membres du conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat.

Votes pour : 6.371.840

Votes contre : 2

Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à la majorité.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice net de l'exercice :

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d'actions auto-détenues au 31 mars 2021 et sera ajusté en fonction du nombre exact d'actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n'ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 juin 2021.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d'assiette de 40 % mentionnée à l'article 158.3.2° du code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

1. Au titre du dividende exceptionnel décidé par l'assemblée générale mixte du 11 décembre 2020, l'assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l'absence de distribution de dividendes.

Votes pour : 6.547.836

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Vote contre : 0

Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 6.208 K€ et un bénéfice net part du groupe de 6.487 K€.

Votes pour : 6.371.842

Vote contre : 0

Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution (Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et au censeur au titre de l'exercice 2021 (et chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale) est de 170 000 €.

Votes pour : 6.371.784

Votes contre : 58

Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à la majorité.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.

Votes pour : 6.331.838

Votes contre : 40.002

Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à la majorité, la personne intéressée n'ayant pas pris part au vote.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021)

L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l'article L. 22-10-8

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