DEFICOM GROUP 
Par Communiqué de presse du 31 août 2011 – 17h30
DEFICOM GROUP SA ("DEFICOM")
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ETABLI AU 30 JUIN 2011
Information réglementée au sens de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007
BILAN
ACTIF (en EUR)
Normes IFRS
30.06.2010 31.12.2010 30.06.2011
Actifs non courants 7.999.986,38 7.510.207,69 29.277.398,83
Immobilisations corporelles | 5.357,20 | 8.676,33 | 6.036,93 |
Immobilisations incorporelles | 7.914.204,31 | 1.569,08 | 907,57 |
Autres immobilisations financières | 75.151,13 | 7.432.829,43 | 29.270.391,19 |
Autres actifs non courants | 5.273,74 | 67.132,85 | 63,14 |
Actifs courants 18.537.392,20 19.805.307,80 317.516,66 | |||
Clients et autres débiteurs courants | 4.859.077,65 | 693.996,91 | 193.647,31 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13.664.473,27 | 19.083.108,14 | 66.041,07 |
Autres actifs courants | 13.841,28 | 28.202,75 | 57.828,28 |
TOTAL ACTIF 26.537.378,58 27.315.515,49 29.594.915,49
PASSIF (en EUR)
Normes IFRS
30.06.2010 31.12.2010 30.06.2011
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 24.215.492,27 27.085.714,67 28.516.902,49
Capital souscrit | 11.362.734,44 | 11.362.734,44 | 11.362.734,44 |
Capital social | 10.000.000,00 | 10.000.000,00 | 10.000.000,00 |
Primes d'émission | 1.362.734,44 | 1.362.734,44 | 1.362.734,44 |
Réserves | 12.849.834,87 | 15.722.980,23 | 17.154.168,05 |
Intérêts minoritaires | 2.922,96 | - | - |
PASSIFS NON COURANTS 1.424.403,45 60.989,06 60.989,06 | |||
Provisions non courantes | 1.404.403,45 | 40.989,06 | 40.989,06 |
Autres créditeurs non-courants | 20.000,00 | 20.000,00 | 20.000,00 |
PASSIFS COURANTS 897.482,86 168.811,76 1.017.023,94 | |||
Passifs courants portant intérêts | 0,00 | 0,00 | 910.000,00 |
Passifs d'impôt exigible | 138.777,20 | 86.834,62 | 31.642,87 |
Fournisseurs et autres créditeurs courants | 755.415,41 | 78.844,40 | 72.381,07 |
Autres passifs courants | 3.290,25 | 3.132,74 | 3.000,00 |
TOTAL PASSIF 26.537.378,58 27.315.515,49 29.594.915,49
COMPTE DE RESULTATS
COMPTE DE RESULTATS (en EUR) Résultat financier récurrent
Normes IFRS
30.06.2010 31.12.2010 30.06.2011
33.740,31 343.352,68 204.927,19
Revenus financiers 34.493,87 347.285,39 206.645,32
Résultat sur cession de participations - - - Perte de valeur sur participations - - - Réduction de valeur sur créances - - -1.084,31
Charges financières -753,56 -3.932,71 -633,82
Autres résultats récurrents
-642.036,44 559.372,33 1.226.260,63
Prestations de services 282.000,00 854.000,00 1.342.000,00
Autres produits opérationnels 239.512,64 0,00 0,00
Charges opérationnelles -318.001,94 -289.449,76 -112.438,46
Dotations aux amortissements et reprises -845.547,14 -5.177,91 -3.300,91
RESULTAT RECURRENT -608.296,13 902.725,01 1.431.187,82
Autres résultats non récurrents
60.281,01 1.424.482,27 -
Provisions et réductions de valeur (dotations (-), reprises (+)) (2) - 1.363.414,39 - Autres produits non-opérationnels 61.067,88 61.067,88 - Autres charges non-opérationnelles -786,87 0,00 - Résultats divers - 0,00 -
RESULTAT NON RECURRENT 60.281,01 1.424.482,27 -
QUOTE-PART DANS LE RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE
0,00 0,00 0,00
RESULTAT AVANT IMPOTS -548.015,12 2.327.207,28 1.431.187,82
Impôts
0,00 0,00 0,00
RESULTAT DE L'EXERCICE -548.015,12 2.327.207,28 1.431.187,82
Part du Groupe | -545.938,08 | 2.327.207,28 | 1.431.187,82 |
Part des tiers | -2.077,04 | - | - |
DONNEES PAR ACTION
30.06.2010 | 31.12.2010 | 30.06.2011 | |
Nombre d'actions en circulation | 2.007.240 | 2.007.240 | 2.007.240 |
Résultat ( Part du groupe) par action en circulation | -0,27 | 1,16 | 0,71 |
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capital social
Primes d'émission
Réserves
consolidées Total
SOLDE AU 1er JANVIER 2010 10.000.000,00 1.362.734,44 13.395.772,95 24.758.507,39
Résultat net de l'exercice - Part du Groupe 2.327.207,28 2.327.207,28
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2010 10.000.000,00 1.362.734,44 15.722.980,23 27.085.714,67
Résultat net de l'exercice - Part du Groupe 1.431.187,82 1.431.187,82
SOLDE AU 30 JUIN 2011 10.000.000,00 1.362.734,44 17.154.168,05 28.516.902,49
DEFICOM GROUP SA – Rapport financier semestriel – 1er semestre 2011- page 2 de 7
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
30.06.2010 31.12.2010 30.06.2011
Flux de trésorerie provenant des activités récurrentes -3.749.102,20 691.462,40 1.766.271,01
Résultat net (part du Groupe) -545.938,08 2.327.207,28 1.431.187,82
Intérêts des tiers 2.922,96 0,00 0,00
Ajustements pour :
Charges financières 41,74 0,00 633,82
Produits financiers -34.493,87 -347.285,39 -206.645,32
Amortissements et réductions de valeur 845.547,14 5.177,91 4.385,22
Plus-values et moins-values sur cession d'actifs
0,00 0,00 0,00
Provisions et résultats divers 0,00 -1.363.414,39 0,00
Variation des actifs courants hors trésorerie -4.017.182,09 69.776,99 536.709,47
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement -8.760.729,19 -7.366.821,08 -21.837.561,76
Acquisitions d'immobilisations financières 0,00 0,00 -21.918.400,00
Cession d'immobilisations financières 0,00 0,00 0,00
Acquisitions d’actifs non courants non financiers 0,00 0,00 0,00
Nouveaux prêts accordés -150,00 -7.357.828,30 0,00
Remboursements de prêts 0,00 0,00 80.838,24
Variation nette des actifs corporels et incorporels -8.760.579,19 -8.992,78 0,00
Flux de trésorerie provenant des activités de financement -114.690,25 -530.528,09 1.054.223,68
Dividendes versés -1.080,00 0,00 0,00
Dividendes perçus 0,00 0,00 0,00
Charges financières -41,74 0,00 -633,82
Produits financiers 34.493,87 347.285,39 206.645,32
Variation des dettes < 1 an 0,00 0,00 910.000,00
Variation des dettes "En cours de fabrication" 670.238,50 0,00 0,00
Dettes fiscales et salariales -750.462,79 -792.480,96 -65.116,16
Variation nette des fournisseurs - autres passifs circulants -67.838,09 -85.332,52 3.328,34
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie -12.624.521,64 -7.205.886,77 -19.017.067,07
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 26.288.994,91 26.288.994,91 19.083.108,14
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 13.664.473,27 19.083.108,14 66.041,07
Variation nette -12.624.521,64 -7.205.886,77 -19.017.067,07
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
Le rapport financier intermédiaire consolidé de DEFICOM GROUP SA (« DEFICOM » ou la « Société »), en ce compris les chiffres comparatifs de 2010, a été préparé conformément à la norme IAS 34 et comprend les états financiers résumés et les informations requises. Les méthodes comptables utilisées pour préparer ce rapport sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010.
RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE
Au 30 juin 2011, le périmètre de consolidation de DEFICOM se limitait à la Société elle-même, comme c’était le cas pour les comptes de l’exercice 2010 (arrêtés au 31 décembre 2010), alors qu’au
30 juin 2010, le périmètre incluait la société DECOFAIR SA, qui a été cédée au cours du second semestre 2010.DEFICOM GROUP SA – Rapport financier semestriel – 1er semestre 2011- page 3 de 7
Les comptes consolidés du premier semestre 2011 incluent la participation dans DEFICOM TELECOM SARL (« DEFICOM TELECOM ») au travers de laquelle DEFICOM a investi dans NUMERICABLE BELUX (voir ci-après) mais cette participation n’est pas consolidée. Le closing de cette opération est en effet intervenu le 30 juin 2011, soit à la date d’arrêt des comptes intermédiaires.
DEFICOM clôture le premier semestre 2011 avec un bénéfice consolidé, part du Groupe, d’EUR 1.431.187. Au premier semestre 2010, la société avait enregistré une perte d’EUR 545.938. Le résultat du premier semestre est fortement influencé par les revenus des activités de services prestés par la Société. Ceux-ci se sont élevés globalement à EUR 1.342.000. Il convient de souligner que ce montant comprend la rémunération de services récurrents à hauteur d’EUR 342.000, le solde ayant trait à une prestation de nature exceptionnelle. Le volume des prestations récurrentes devrait progresser au cours de second semestre. Les charges de fonctionnement demeurent quant à elles à un niveau très peu élevé. Il est cependant vraisemblable que les ressources humaines doivent être renforcées au cours du second semestre.* *
*
Quoique l’opération se soit concrétisée le 30 juin 2011, le premier semestre est essentiellement marqué par l’investissement indirect réalisé dans CODITEL HOLDING SARL, la société de droit luxembourgeois qui détient 100% de la société de droit belge CODITEL BRABANT SPRL et 100% de la société de droit luxembourgeois CODITEL SARL (ensemble ces différentes entités sont dénommées
« NUMERICABLE BELUX »). L’investissement de DEFICOM dans NUMERICABLE BELUX s’est effectué au travers de la société de droit luxembourgeois DEFICOM TELECOM SARL (« DEFICOM TELECOM »), une entité nouvelle constituée en partenariat avec le groupe ALTICE. Les deux partenaires se partagent le capital de DEFICOM TELECOM à concurrence de 33,33% (DEFICOM) et 66,66% (ALTICE). DEFICOM TELECOM est désormais l’actionnaire de contrôle (60%) de NUMERICABLE BELUX, le solde (40%) étant indirectement détenu par des fonds gérés par le groupe APAX. La participation indirecte de DEFICOM dans NUMERICABLE BELUX s’élève donc à 20%. Auparavant, NUMERICABLE BELUX appartenait au groupe français NUMERICABLE, dont le groupe ALTICE est par ailleurs également actionnaire. Le groupe ALTICE est basé à Luxembourg. Fondé et présidé par Patrick Drahi, il a vocation à investir dans des entreprises de télécom (essentiellement des entreprises qui détiennent et/ou exploitent des réseaux câblés) et à leur apporter un support opérationnel. Il est présent en France, en Suisse, en Belgique, au Luxembourg, en Israel et dans les Antilles. Le groupe APAX est l’un des investisseurs en “private equity” les plus actif dans le monde. Son investissement dans NUMERICABLE BELUX transite par des fonds gérés par l’équipe d’APAX MIDMARKET basée à Paris. NUMERICABLE BELUX exploite des réseaux câblés en Belgique (région bruxelloise et périphérie) et au Grand-duché de Luxembourg et y commercialise des services « triple play » : distribution analogique et numérique de chaînes de télévision (en ce compris des programmes en haute définition et 3D, ainsi que des services de « video-on-demand » et « catch-up television »), accès à Internet et téléphonie fixe. Les réseaux desservent près de 172.000 foyers en Belgique et 42.000 foyers auDEFICOM GROUP SA – Rapport financier semestriel – 1er semestre 2011- page 4 de 7
Luxembourg. AU 31 mars 2011, le nombre d’abonnés résidentiels (en ce compris les abonnements collectifs) s’élevaient à 137.782 (109.258 en Belgique et 28.524 au Luxembourg).
Au cours des dernières années, les réseaux de NUMERICABLE BELUX ont fait l’objet d’importants investissements d’amélioration de manière à en augmenter sensiblement les performances et les capacités. Pour l’année 2010, le chiffe d’affaires consolidé de NUMERICABLE BELUX s’était élevé à EUR 63 millions et l’EBITDA consolidé à EUR 38,8 millions. Pour le premier semestre 2011, ces chiffres se sont élevés respectivement à EUR 32,13 millions et EUR 20,98 millions. Le coût total de l’acquisition a représenté un montant d’environ EUR 369,2 millions (en ce compris les frais générés par l’opération). Ce montant a été financé en fonds propres ou quasi fonds propres à hauteur de EUR 109,2 millions. Le solde (EUR 260 millions) a fait l’objet d’un financement bancaire mis en place, entre autres, par la banque MORGAN STANLEY BANK INTERNATIONAL LIMITED. Il était initialement prévu que cette partie du prix d’acquisition fasse l’objet d’un refinancement en juillet 2011 par le biais de l’émission publique de « Senior Secured Notes ». Les conditions difficiles prévalant sur les marchés financiers ont conduit à différer cette émission. Les actionnaires de NUMERICABLE BELUX sont en cours d’examen de la situation et étudient les options, en ce compris des scénarios de refinancement alternatif, qui s’offrent à eux. Dans tous les scénarios, le niveau de la dette d’acquisition impactera fortement la rentabilité nette de NUMERICABLE BELUX pour de nombreuses années. Globalement, au 30 juin 2011, l’investissement de DEFICOM dans DEFICOM TELECOM représentait un montant d’EUR 21.918.400.* *
*
Il convient de relever qu’au 30 juin 2011, à la suite de l’opération NUMERICABLE BELUX, DEFICOM
ne disposait plus de trésorerie disponible. L’endettement d’EUR 910.000 mis en place à l’occasion de l’investissement dans NUMERICABLE BELUX est par ailleurs compensé par des créances à court et moyen terme pour un montant global d’EUR 7.470.637.* *
*
Pour rappel, DEFICOM est également présente dans le capital de START UP INVEST SA (2,5%) et de LIBERTY TV SA (3,8%). En termes d’immobilisations financières, ces deux participations représentent toutefois des montants non significatifs.
* *
*
Enfin, le conseil d’administration a décidé d’étudier un plan de renforcement des fonds propres de DEFICOM, avec l’objectif de diversifier à court ou moyen terme le portefeuille de participations. Ce plan pourrait inclure une acquisition de certaines participations aujourd’hui détenues par la société FRANKLIN SA, essentiellement les participations dans FISA GROUP SA (organisation de foires, salons et événements) et CRAZY INVEST SA (spectacle), ainsi qu’une augmentation de capital de la Société, en numéraire, destinée à reconstituer un volant de trésorerie disponible.
DEFICOM GROUP SA – Rapport financier semestriel – 1er semestre 2011- page 5 de 7
Dans cette démarche, le conseil d’administration sera particulièrement attentif au strict respect des dispositions légales et des règles de corporate governance en matière de conflit d’intérêt.
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Il convient de souligner que l’investissement dans NUMERICABLE BELUX, s’il s’inscrit parfaitement dans la mission de DEFICOM, modifie fortement le profil de risque de celle-ci, en particulier au regard de l’importance de cet investissement par rapport aux fonds propres de la Société. Celle-ci est désormais fortement tributaire des performances des sociétés opérationnelles détenues par NUMERICABLE BELUX d’une part, de la capacité de cette dernière à faire face à l’endettement important mis en place à l’occasion de l’acquisition de ces sociétés opérationnelles d’autre part.
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La valeur intrinsèque de l’action au 30 juin 2011 est estimée à EUR 14,21, soit une progression de
17,7% et de 5,3% par rapport à la valeur estimée respectivement au 30 juin 2010 et au 31 décembre 2010. A la date du 5 juillet 2010 le cours de bourse s’établissait à EUR 10, soit une décote de 29,62% par rapport à la valeur intrinsèque estimée. Au 8 août 2011, le cours était d’EUR 8,27, soit une décote de 41,59% par rapport à la valeur intrinsèque estimée.DECLARATION DE RESPONSABILITE
Conformément à l’article 13 §2, 3° de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007, le président du conseil d’administration de DEFICOM, Monsieur Philippe Lhomme, déclare qu’à sa connaissance :
a) le jeu d’états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de DEFICOM ; b) le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des informations qui doivent y figurer.RAPPORT D’EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE SUR L’INFORMATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE RESUMEE DE DEFICOM GROUP SA ARRETEE AU 30 JUIN 2011
Introduction
Nous avons procédé à l’examen limité des comptes consolidés, résumés au 30 juin 2011, de DEFICOM GROUP SA comprenant le bilan consolidé, le compte de résultats consolidé, les tableaux consolidés de variation des capitaux propres et des flux de trésorerie pour la période de six mois clôturée à cette date, ainsi que les notes y relatives. L’établissement de cette information financière intermédiaire conformément au référentiel IFRS, tel qu’adopté par l’Union européenne, relatif à la communication de l’information financière intermédiaire (« IAS 34 ») relève de la responsabilité du conseil d’administration.DEFICOM GROUP SA – Rapport financier semestriel – 1er semestre 2011- page 6 de 7
Notre responsabilité consiste à exprimer une conclusion au sujet de cette information financière intermédiaire sur la base de notre examen limité.
Etendue de l’examen limité Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d’information financière intermédiaire effectué par l’auditeur indépendant de la société». Un examen limité d’information financière intermédiaire consiste à demander des renseignements, principalement auprès des personnes responsables des aspects financiers et comptables, et à mettre en œuvre des procédures analytiques et d’autres procédures d’examen limité. La portée d’un examen limité est considérablement moindre que celle d’un contrôle plénier effectué en conformité avec les normes internationales d’audit et ne nous permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un contrôle plénier. Nous n’exprimons donc pas une opinion d’audit. Conclusion Sur la base de notre examen limité, aucun fait n’a été porté à notre connaissance nous permettant de croire que l’information financière intermédiaire consolidée résumée ci-annexée n’a pas été établie conformément à la norme IAS 34 relative à la communication d’information financière intermédiaire, telle qu’adoptée par l’Union européenne. Bruxelles, le 30 août 2011 BRUNO VANDENBOSCH & Co, REVISEUR D’ENTREPRISES Commissaire Représentée par Bruno Van Den BoschCALENDRIER FINANCIER
Rapport d’activité du 3ème trimestre 2011 : pour le 15 novembre 2011 ; Communication des résultats de l’exercice 2011 : pour le 31 mars 2012 ; Disponibilité du rapport annuel 2011 : pour le 30 avril 2012 ; Communication des résultats du 1er trimestre 2012 : pour le 13 mai 2012 ; Assemblée générale ordinaire : le 12 juin 2012 à 18h.
CONTACT
Philippe Lhomme, président
DEFICOM GROUP SA Route de Lennik 451 – 1070 Bruxelles Téléphone : + 32 2 626 27 00 Fax : + 32 2 626 27 87Adresse e-mail : corporate@deficom.be Site Internet : www.deficom.beDEFICOM GROUP SA – Rapport financier semestriel – 1er semestre 2011- page 7 de 7
