DBV Technologies : AGM 2022 – Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022

DBV TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital social de 5 509 653,70 euros

Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge

441 772 522 R.C.S. Nanterre

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2022

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte, afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »,

• 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle,

• 6. Renouvellement de Monsieur Michel de Rosen, en qualité d'administrateur,

• 7. Renouvellement de Monsieur Timothy E. Morris, en qualité d'administrateur,

• 8. Renouvellement de Monsieur Daniel B. Soland, en qualité d'administrateur,

• 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et des administrateurs,

• 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif,

• 11. Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,

• 12. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,

• 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d'Administration,

• 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général,

• 15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

À caractère extraordinaire

• 16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,

• 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d'offre publique,

• 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d'offre publique,

• 19. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,

• 20. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspension en période d'offre publique,

• 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de décider l'émission d'actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM »,

• 22. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 18e, 20e et 21e résolutions de la présente Assemblée et aux 25e, 26e et 31e résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021,

• 23. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, suspension en période d'offre publique,

• 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

• 25. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,

• 26. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock-options) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,

27.

Pouvoirs pour les formalités.

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions qui sont soumises à votre approbation lors de l'assemblée générale à caractère mixte devant se tenir le 12 mai 2022 (l'« Assemblée Générale » ou l' « Assemblée »). Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

Concernant les résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés ainsi qu'à la gouvernance de la Société, nous vous renvoyons au rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et au rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant dans le document d'enregistrement universel de la Société relatif à l'exercice 2021 déposé le 9 mars 2022 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.22-0081 et consultable sur le site Internet de la société(https://www.dbv-technologies.com/fr/), et sur celui de l'Autorité des marchés financiers

(www.amf-france.org).

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

(première et deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par une perte de (81 240 026,40) euros, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte (part du groupe) de

(98 052 095,41) dollars.

2.

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission » (troisième et quatrième résolutions)

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à (81 240 026,40) euros, en intégralité au compte Report à nouveau débiteur qui serait ainsi porté à un montant débiteur de (81 240 026,40) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices.

Nous vous proposons également d'imputer l'intégralité du compte Report à nouveau, qui s'élève à (81 240 026,40) euros après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sur le compte Prime d'émission s'élevant, avant imputation, à 165 951 648,94 euros.

En conséquence de cette imputation, le poste Prime d'émission s'élèverait à 84 711 622,54 euros, et le compte Report à nouveau serait ainsi totalement apuré.

3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle (cinquième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos et au début de l'exercice en cours sont soumises à l'Assemblée Générale.

Aucune convention nouvelle visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue en 2021 et début 2022.

4.

Mandats d'administrateurs (sixième à huitième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de membres du Conseil d'Administration de Messieurs Michel de Rosen, Timothy E. Morris et Daniel B. Soland arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la Gouvernance, nous vous proposons de bien vouloir les renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Indépendance et parité

Nous vous précisons que le Conseil d'Administration, sur avis du Comité des Nominations et de la Gouvernance, considère que Monsieur Michel de Rosen, Monsieur Daniel B. Soland et Monsieur Timothy E. Morris peuvent être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernance d'entreprise. A cet égard, il est notamment précisé que ces derniers n'entretiennent aucune relation d'affaires significative avec la Société.

Par ailleurs, si vous approuvez l'ensemble de ces propositions, le Conseil resterait composé de 4 femmes et 6 hommes, soit un taux de féminisation de 40%, en conformité avec les règles légales. Le Conseil resterait composé de 6 membres indépendants, ce qui est conforme aux recommandations du Code Middlenext.

Expertise, expérience, compétence

Les informations concernant l'expertise et l'expérience de Messieurs Michel de Rosen, Timothy E. Morris et Daniel B. Soland sont détaillées dans le document d'enregistrement universel 2021 paragraphe 4.1.2.2.6.

5. Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et des administrateurs (neuvième résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle des administrateurs, présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.1.3.1.

6. Politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif (dixième résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.1.3.1.

7. Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général (onzième résolution)

Nous vous demandons, conformément aux dispositions découlant du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act - section 951 et des règles édictées par l'U.S. Securities and Exchange Commission, d'approuver, à titre consultatif, les éléments de rémunération versés par la Société aux cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général tels que présentés en annexe du rapport du Conseil d'Administration à la présente Assemblée Générale et dans le Proxy Statement de la Société, dont un extrait figure en annexe au présent rapport.

8. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

(douzième résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, intégré dans le document d'enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.1.3.4.

9.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (treizième et quatorzième résolutions)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, tels que décrits de façon détaillée au paragraphe 4.1.3.4 du document d'enregistrement universel 2021 de la société, aux mandataires sociaux suivants

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