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SA au capital de 5 494 688,70 euros

SIEGE SOCIAL : 177-181, avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge

441 772 522 R.C.S. Nanterre

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 19 MAI 2021

TENUE A HUIS CLOS

PROCÈS-VERBAL DE DÉLIBÉRATION

Le 19 mai 2021 à 14h00, au siège social, les actionnaires, ont été convoqués en Assemblée Générale Mixte par le Conseil d'Administration.

L'avis préalable été publié au BALO du 14 avril 2021.

L'avis de convocation a été publié au BALO du 3 mai 2021 et dans un service de presse en ligne le 3 mai 2021 sur le site internet affiches-parisiennes.com.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par pli postal en date du 3 mai 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et étendue par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, le Conseil d'administration a décidé la tenue de l'Assemblée générale, à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et de toute autre personne autorisée à y assister.

Compte-tenu de l'absence de faculté pour les actionnaires d'assister physiquement à l'assemblée, ces derniers ont pu donner procuration à une personne nommément désignée ou au Président ou voter par correspondance en utilisant le formulaire prévu à cet effet et téléchargeable sur le site de la société (www.dbv-technologies.com) depuis le vingt et unième jour ouvré précédent l'assemblée ainsi que par voie électronique via la plateforme sécurisée Votaccess.

Ces modalités de participation à la présente assemblée et les modalités de vote ont été décrites dans les avis de convocation et ont fait l'objet d'un communiqué de presse publié le 28 avril 2021.

L'Assemblée est présidée par Michel de Rosen, président du Conseil d'Administration.

L'assemblée fait l'objet d'une retransmission audio en direct accessible par un lien Internet accessible à tous sur le site internet de la Société. Cette retransmission, d'une durée d'environ

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1 heure, comportant un support power point et une présentation audio, s'est déroulée sans aucune interruption. Son enregistrement sera maintenu accessible sur le site de la société pendant 2 ans à compter de l'assemblée.

Conformément aux dispositions légales, Daniel Tassé, directeur général agissant sur délégation du conseil d'administration, a désigné en qualité de scrutateurs Sébastien Robitaille, directeur financier groupe, et Michele Robertson, directrice juridique groupe.

Le bureau de l'Assemblée a désigné pour Secrétaire : Romain Letourneur, secrétaire du Conseil.

La feuille de présence a été vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau, notamment sur la base des éléments recueillis par le centralisateur mandaté par la Société.

Sur cette base, le bureau constate que les actionnaires, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent 28 094 905 actions sur les 54 887 887 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'Assemblée représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 28 094 905 actions représentent autant de voix.

Les personnes suivantes ont également été convoquées ou informées de la réunion, sans qu'il soit possible qu'ils y participent physiquement :

  • Les représentants du comité social et économique de la Société,
  • Christophe Dupont, représentant la masse des porteurs de BSA,
  • Le cabinet KPMG, commissaire aux comptes, représenté par Cédric Adens,
  • Le cabinet Deloitte & Associés, commissaire aux comptes, représenté par Hélène de Bie.

Ont été mis à la disposition des actionnaires par une mise en ligne sur le site Internet de la société :

  • l'avis préalable publié au BALO,
  • l'avis de convocation publié au BALO,
  • le formulaire de vote par correspondance,
  • un exemplaire des statuts de la société,
  • le communiqué de presse publié le 28 avril 2021,
  • les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  • les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  • le rapport de gestion du Conseil d'Administration (inclus dans le document d'enregistrement universel 2020),
  • le rapport sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le document d'enregistrement universel 2020),
  • le texte des projets de résolutions et le rapport du conseil sur l'exposé des motifs,
  • le rapport Say on Pay ex Ante,
  • le Proxy Statement déposé aux Etats-Unis auprès de la SEC,
  • les rapports des commissaires aux comptes,
  • le rapport spécial sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions,
  • le rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions.

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Le président déclare que les actionnaires, le(s) représentant(s) de(s) la masse(s)s des porteurs de BSA et les membres du comité social et économique ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, par une mise en ligne sur le site internet de la société.

Le comité social et économique n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de l'entreprise.

Le Président précise le déroulé de la présentation de la réunion.

Sont à l'ordre du jour de l'assemblée les résolutions suivantes:

  • caractère ordinaire :
    1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
    2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
    3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
    4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »,
    5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle,
    6. Renouvellement de Madame Julie O'Neill, en qualité d'administrateur,
    7. Renouvellement de Madame Viviane Monges, en qualité d'administrateur,
    8. Nomination de Madame Adora Ndu, en remplacement de Monsieur Torbjorn Bjerke, en qualité d'administrateur,
    9. Nomination de Monsieur Ravi Rao, en qualité d'administrateur,
    10. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Timothy E. Morris en qualité d'administrateur,
    11. Fixation de la somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil d'administration,
    12. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des administrateurs,
    13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif,
    14. Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
    15. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires chaque année sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
    16. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires tous les deux ans sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,

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    1. Avis consultatif sur l'opportunité de consulter les actionnaires tous les trois ans sur la rémunération versée par la Société aux dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,
    2. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
    3. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d'administration,
    4. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général,
    5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Marie Catherine Théréné, Directrice
      Générale Déléguée jusqu'au 17 septembre 2020,
    6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,
  • caractère extraordinaire :
    1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,
    2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe) et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, suspension en période d'offre publique,
    3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, suspension en période d'offre publique,
    4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, suspension en période d'offre publique,

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  1. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d'offre publique,
  3. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
  4. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d'actifs,
  5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), dans le cadre d'une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d'actifs décidée par le Conseil d'administration vertu de la délégation visée à la trentième résolution, suspension en période d'offre publique,
  6. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 25e, 26e, 28e et 31e résolutions de la présente Assemblée et à la 28e résolution de l'Assemblée Générale
    Mixte du 20 avril 2020,
  7. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, suspension en période d'offre publique,
  8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
  9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt
    économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,
  10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock-options) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
  11. Modification de l'article 13 des statuts afin de fixer l'âge limite du Président du Conseil d'administration à 75 ans,

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