Kodiak Gas Services, Inc. (NYSE:KGS) a signé un accord de fusion définitif pour acquérir CSI Compressco LP (NasdaqGS:CCLP) auprès de Spartan Energy Partners, LP, Merced Capital, L.P., Orvieto Fund, L.P., géré par Orvieto Partners, L.P. et autres pour un montant d'environ 240 millions de dollars le 19 décembre 2023. Kodiak acquerra CSI Compressco dans le cadre d'une transaction entièrement en actions évaluée à environ 854 millions de dollars, y compris la prise en charge d'une dette nette de 619 millions de dollars. Selon les termes de l'accord de fusion, les porteurs de parts de CSI Compressco recevront 0,086 action ordinaire de Kodiak pour chaque part ordinaire de CSI Compressco détenue. La société combinée aura une structure "Up-C" à la clôture, et les porteurs de parts de CSI Compressco remplissant certaines conditions auront la possibilité de choisir de recevoir 0,086 part de société à responsabilité limitée représentant des avantages économiques.086 parts de société à responsabilité limitée représentant des intérêts économiques dans la filiale d'exploitation de Kodiak (ainsi qu'un nombre égal d'actions privilégiées à droit de vote non économique de Kodiak) pour chaque part ordinaire de CSI Compressco qu'ils détiennent. Chacune de ces parts sera remboursable au choix du détenteur pour une action ordinaire de Kodiak (avec annulation d'une action privilégiée correspondante), après une période de blocage de six mois suivant la clôture et sous réserve de certaines conditions. À la clôture de l'opération, les porteurs de parts de CSI Compressco détiendront environ 14 % de la société issue de la fusion, sur une base entièrement diluée. Kodiak prévoit de lancer une offre de billets de premier rang au cours du premier trimestre 2024, dont le produit serait utilisé pour refinancer la dette de CSI Compressco à la clôture de l'acquisition. Au 29 janvier 2024, Kodiak Gas Services, LLC a lancé une offre privée de billets de premier rang non garantis d'un montant en capital total de 750 millions de dollars échéant en 2029, dont le produit net sera utilisé pour rembourser une partie de la dette en cours en vertu de la facilité de crédit renouvelable fondée sur l'actif de l'émetteur (la "facilité ABL") et pour payer les frais, coûts, primes et dépenses connexes dans le cadre de cette offre et de la clôture de l'acquisition de CSI. Dans le cadre de la conclusion de l'acquisition de CSI, Kodiak Gas Services a l'intention, en utilisant le produit de tirages supplémentaires sur la facilité ABL, de rembourser, de résilier et/ou de racheter toutes les dettes à long terme existantes de CSI. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances spécifiques, y compris, entre autres, (a) la résiliation par CSI afin de conclure un accord définitif concernant une proposition supérieure, CSI serait tenue de payer à Kodiak une indemnité de résiliation d'un montant égal à 15 millions de dollars. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines autres circonstances spécifiques, Kodiak serait tenu de verser au CSI une indemnité de résiliation égale à 20 millions de dollars.

La transaction est soumise à certaines approbations réglementaires et autres conditions de clôture, y compris l?autorisation de Hart Scott Rodino Act, la réception des approbations requises de la part des détenteurs de parts du CSI, les actions ordinaires de Kodiak pouvant être émises dans le cadre des fusions ont été approuvées pour la cotation au NYSE, sous réserve d?un avis officiel d?émission, la déclaration d?enregistrement de Kodiak sur le formulaire S-4 (le "formulaire S-4") a été déclarée conforme à la législation américaine.Kodiak obtienne un financement par emprunt par le biais d'une offre de billets par Kodiak ou ses sociétés affiliées afin de refinancer l'encours de la dette du Partenariat, sous réserve de certaines normes minimales de termes et conditions qui ont été convenues entre le Partenariat et Kodiak. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Kodiak et le conseil d'administration de CSI Compressco GP LLC. Certains détenteurs de parts de CSI Compressco, notamment Spartan Energy Partners LP, qui contrôle CSI Compressco GP LLC, Merced Capital LP et Orvieto Fund, qui détiennent collectivement plus de 50 % des parts en circulation de CSI Compressco, ont conclu des accords de soutien, en vertu desquels ils se sont engagés à voter leurs parts de CSI Compressco en faveur de la fusion dès l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement S-4 auprès de la SEC. Kodiak a retiré sa notification HSR le 2 février 2024 et a redéposé sa notification HSR le 6 février 2024. La période d'attente de 30 jours calendaires prévue par la loi HSR a expiré à 23h59 le 7 mars 2024. Le 22 mars 2024, les actionnaires de CSI Compressco ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2024. La transaction devrait être finalisée le ou vers le 1er avril 2024. La transaction devrait être immédiatement rentable pour les flux de trésorerie discrétionnaires et les liquidités disponibles de Kodiak.

Barclays a été le seul conseiller financier de Kodiak et Keith Townsend, Hap Shashy, Brian Meiners, Meredith O'Leary, Rob Leclerc, Jeff Spigel, John Green, Jessica Stricklin et Salomé Cisnal de Ugarte de King & Spalding LLP ont agi en tant que conseillers juridiques. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier unique de CSI Compressco et fournisseur d'avis d'équité, et David Oelman, Lande Spottswood, Raleigh Wolfe, Ryan Carney, Allyson Seger, David D'Alessandro, Missy Spohn, Hill Wellford et Kara Kuritz, Evan Miller, Sean Becker ; l'associé David Wicklund, Matt Dobbins, Rajesh Patel, David Johnson et Brian Howard de Vinson & Elkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques. Mediant Communications Inc. est l'agent de sollicitation de procurations de CSI Compressco et a perçu des honoraires d'environ 18 750 dollars. CSI Compressco paiera à Jefferies des honoraires de 6,0 millions de dollars, dont 0,5 million de dollars était payable à la remise de l'avis de Jefferies. Computershare Trust Company, N.A. agissant en tant qu'agent de transfert de CSI Compressco LP.

Kodiak Gas Services, Inc. (NYSE:KGS) a conclu l'acquisition de CSI Compressco LP (NasdaqGS:CCLP) auprès de Spartan Energy Partners, LP, Merced Capital, L.P., Orvieto Fund, L.P., géré par Orvieto Partners, L.P. et d'autres, le 1er avril 2024. Les parts de CSI Compressco ne seront plus négociées publiquement sur le NASDAQ à compter de la clôture des négociations le 1er avril 2024. Les actions de Kodiak continueront d'être négociées à la Bourse de New York (NYSE).