ARC Fund, géré par African Rainbow Capital Proprietary Limited, a proposé d'acquérir les 75,1 % restants de CSG Holdings Limited (JSE:CSG) pour 140 millions de ZAR le 11 octobre 2021. ARC Fund, géré par African Rainbow Capital Proprietary Limited, a conclu un accord contraignant pour acquérir les 75,1 % restants de CSG Holdings Limited (JSE:CSG) le 4 novembre 2021. Selon les termes de la transaction, ARC Fund paiera 0,35 ZAR par action. ARC Fund détient directement et indirectement une participation de 24,92 %. Après l'achèvement de la transaction, ARC Fund retirera la CSG Holdings Limited de la bourse de valeurs exploitée par le JSE Limited.

L'offre contraignante reste conditionnée au fait que les actionnaires votent en faveur de la résolution de radiation et de toute autre résolution proposée à l'assemblée générale concernant la radiation, au plus tard le 14 janvier 2022, que la résolution de radiation ait été adoptée par la majorité requise des actionnaires, que la réception de toutes les approbations, consentements ou dérogations des autorités réglementaires sud-africaines et des autorités de la concurrence ait été accordée avant le 31 mars 2022. Des engagements irrévocables ont été reçus de PDT Investments Proprietary Limited pour 25 millions d'actions et de Vuwa Scaffolding (Pty) Ltd. Conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés et du règlement sur les offres publiques d'achat, un sous-comité indépendant du conseil d'administration, composé de Mathukana Mokoka, Renganayagee(Rojie) Kisten et Nona Ndiliseka Sonjani ("Conseil indépendant") a été nommé pour conseiller les actionnaires sur l'offre. Conformément à la mise à jour du 18 novembre 2021, CSG Holdings Limited a publié une circulaire à l'intention de ses actionnaires. L'assemblée de ses actionnaires est prévue le 20 décembre 2021. En date du 20 décembre 2021, la transaction a été approuvée par les actionnaires de CSG Holdings.


L'obtention de l'approbation de la concurrence est prévue le 16 mars 2021. En date du 16 mars 2022, les autorités de la concurrence ont donné leur approbation inconditionnelle à la transaction le 14 mars 2022. La seule condition en suspens qui reste est la délivrance d'un certificat de conformité par le TRP, qui devrait être délivré le ou vers le 28 mars 2022. La période d'offre se terminera le 8 avril 2022. Les actions détenues par Gemcap seront transférées à l'initiateur afin de détenir directement l'investissement dans CSG. Gemcap étant une filiale à part entière de l'initiateur, le transfert n'entraîne pas de changement de propriété finale. L'Offre reste conditionnée par l'adoption, au plus tard le 14 janvier 2022, de la résolution de radiation par la majorité requise des actionnaires éligibles lors de l'assemblée générale, par la réception, au plus tard le 31 mars 2022, de toutes les approbations des autorités réglementaires sud-africaines nécessaires à la mise en œuvre de la transaction et des autorités de la concurrence sur une base inconditionnelle ou, si ces approbations réglementaires sont accordées sous réserve d'une condition ou d'une qualification, l'Offrant doit, agissant raisonnablement, accepter ces conditions ou qualifications pour que cette condition soit remplie. Des engagements irrévocables de voter en faveur de la résolution de radiation de la part des actionnaires visés détenant collectivement 241.339.760 actions représentant 61,52% des actions en circulation (à l'exclusion des actions exclues), ont été reçus. En outre, des engagements irrévocables relatifs à au moins 169 839 760 Actions (représentant au moins 43,29% des Actions en circulation, à l'exclusion des Actions exclues) ont été reçus de la part des Actionnaires Offeree (représentant la direction et l'ancienne direction du Groupe CSG) de ne pas accepter l'Offre et de conserver leurs Actions dans la Société après la mise en œuvre de la Transaction. L'assemblée générale de CSG Holdings Limited est prévue pour le 20 décembre 2021. Mazars, agissant en tant qu'expert indépendant, a examiné les conditions de l'Offre et est d'avis que l'Offre est équitable et raisonnable pour les actionnaires de CSG. Le Conseil, tenant compte de la recommandation du Conseil indépendant, recommande à l'unanimité aux Actionnaires Officiels de voter en faveur de la Résolution de radiation et des autres résolutions y afférentes qui seront proposées à l'Assemblée générale et d'accepter l'Offre. En date du 25 mars 2022, la clôture de l'opération est prévue pour le 22 avril 2022.


Mazars Corporate Finance Proprietary Limited a agi en tant que fournisseur d'opinion d'équité pour le Conseil indépendant. CMS RM Partners et Webber Wentzel ont agi en tant que conseiller juridique de CSG Holdings et African Rainbow Capital Proprietary Limited respectivement. Deloitte Capital Proprietary Limited a agi en tant que conseiller financier de CSG Holdings Limited. CSG Holdings Limited paiera 3,4 millions ZAR d'honoraires à Deloitte Capital Proprietary Limited, 0,87 million ZAR à CMS RM Partners, 0,9 million ZAR à Webber Wentzel, 0,33 million ZAR à Mazars Corporate Finance (Pty) Limited.

ARC Fund géré par African Rainbow Capital Proprietary Limited a finalisé l'acquisition d'une participation de 23,1% dans CSG Holdings Limited (JSE:CSG) pour 42,4 millions de ZAR le 22 avril 2022. Selon la transaction, ARC Fund géré par African Rainbow Capital Proprietary Limited a acquis 121 251 418 actions de CSG Holdings Limited.