CRM COMPANY GROUP : Assemblée Générale des Actionnaires du 25 mai 2012 : Décisions

Communiqué de presse

1- PRESENTATION DE L' ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société s'est réunie le 25 mai 2012 à 14h30 au siège social de la Société, 10 place du Général Catroux à Paris (75017), sous la présidence de Monsieur Bertrand FREY, Président Directeur Général.
Le nombre total d'actions existant à cette date s'élevait à 3 944 480 pour un nombre total de droits de vote théoriques de 5 268 654.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance détenaient ensemble 2 370 527 actions représentant 3 522 060 droits de vote, soit
60,10% des actions disposant du droit de vote.

2- APPROBATION DES OPERATIONS FINANCIERES VISANT A RECAPITALISER LA SOCIETE

Dans une perspective de recapitalisation de la Société qui doit faire face à un endettement financier composé essentiellement d'obligations convertibles en actions (« OC ») qui arrivent à échéance au 19 mars 2013 pour un montant global de 10,48 M€, le fonds d'investissement D&P PME IV, principal détenteur d'OC2009, et Messieurs Bertrand Frey, Président du Conseil d'administration et Directeur général, et Pascal Josselin, administrateur et Directeur général délégué (les « Fondateurs »), ont accepté de réinvestir dans la Société, dans le cadre d'une augmentation de capital qui leur serait réservée, en apportant du cash à hauteur de 2,63 M€ et en incorporant au capital par voie de compensation, après remboursement anticipée, 201 472 OC1 et 71 429 OC2 préalablement rachetées, à hauteur de 5,73 M€.
Les conditions suspensives prévues ayant été levées, à savoir :
(i) l'obtention, compte tenu des difficultés financières de la Société, d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions CRM Company Group en application de l'article 234-9 2° de son Règlement général (D&I AMF n°212C0577 du 4 mai 2012) ; et
(ii) l'obtention de l'avis favorable du comité d'investissement et du comité consultatif de D&P
PME IV ;
les opérations financières permettant à D&P PME IV et aux Fondateurs de recapitaliser la Société ont été soumises, lors de l'assemblée générale, à l'approbation des actionnaires de la Société.

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Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires a :
- approuvé et ratifié les décisions prises par les assemblées des porteurs d'OC1, d'OC 2 (visant à modifier les termes et conditions prévues aux contrats d'émission pour rendre les OC exigibles par anticipation, en vue d'une incorporation immédiate des créances résultant de l'exigibilité anticipée au capital par voie de compensation dans le cadre de l'augmentation de capital réservée prévue aux 7ème et 8ème résolutions) et d'OC2009 (visant notamment à reporter la date d'amortissement des OC2009, du 18 mars 2013, au 1er janvier 2015, report qui avait initialement été envisagé au 31 décembre 2015) ;
- décidé la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des sociétés D&P PME IV, FBF et FPJ, d'un montant de 8,36 M€, par voie d'émission de 15 769 760 actions nouvelles au prix unitaire de souscription de 0,53 euro, destinée (i) à recapitaliser la Société en apurant une partie de la dette financière résultant de l'exigibilité anticipée des OC1 et OC2 qui sera incorporée au capital par voie de compensation à hauteur de 5,73 M€, et (ii) à apporter du cash à la Société à hauteur de 2,63 M€ pour lui donner un volant de trésorerie nécessaire à la poursuite de son activité, étant précisé que D&P PME IV, FBF, FPJ et Messieurs Bertrand FREY et Pascal JOSSELIN n'ont pas pris part au vote de la résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit et qu'en conséquence, leurs droits de vote n'ont pas été pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ; et,
- décidé, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital réservée ci- dessus, une attribution gratuite de bons de souscription d'actions au profit des actionnaires ne participant pas à l'augmentation de capital précitée aux fins de limiter leur dilution, étant rappelé que les Fondateurs, le fonds D&P ENTREPRENEURS 2008, actionnaire de la Société à hauteur de 0,76 %, et D&P PME IV renonceront au bénéfice de cette attribution.

3- AMENDEMENT PRESENTE EN COURS D'ASSEMBLEE

Préalablement au vote des actionnaires sur la 12ème résolution, Monsieur Bertrand FREY a présenté un amendement au texte à la 12ème résolution relative à l'approbation et la ratification des décisions prises par l'assemblée générale des porteurs d'OC 2009.
Il a été indiqué aux actionnaires que, contrairement à ce qui est mentionné dans le texte de la 12ème résolution proposée à l'assemblée générale des actionnaires, l'assemblée des porteurs d'OC 2009 qui devait se réunir le 21 mai 2012 s'est finalement réunie le 25 mai 2012 au matin et a décidé, à l'unanimité, de reporter la date de remboursement des OC 2009 au 1er janvier 2015 et non au 31 décembre 2015 comme initialement envisagé.
Il est donc apparu opportun de modifier le texte de la 12ème résolution pour prendre en compte cette décision des porteurs d'OC 2009.
Au cours d'une suspension de séance, le Conseil d'administration s'est réuni pour examiner la
demande et a décidé de recommander ledit amendement.

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4- RESULTATS DU VOTE DES RESOLUTIONS

Le détail du vote de chacune des résolutions de l'assemblée générale mixte est présenté ci-après1 :

31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées

au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts ; quitus aux administrateurs

91,740% 2,365% 5,895% Adoptée

le 31 décembre 2011 91,740% 2,365% 5,895% Adoptée

commerce 88,115% 5,034% 6,851% Adoptée

le cadre d'un programme d'achat par la Société de ses propres actions 91,740% 2,365% 5,895% Adoptée

émission d'actions ordinaires 93,372% 0,733% 5,895% Adoptée

actionnaires au profit de D&P PME IV, FBF, FPJ, Messieurs Bertrand

FREY et Pascal JOSSELIN

89,798% 1,128% 9,074% Adoptée

gratuitement aux actionnaires de la Société 94,105% 0% 5,895% Adoptée

2008 (les « OC1 ») visant à modifier les termes du contrat d'émission des

OC1 pour permettre aux porteurs de renoncer à l'exercice du droit à l'attribution d'actions aux fins d'utilisation de leur créance sur la Société au titre des OC1, qui deviendra alors exigible, pour libérer par voie de compensation le prix de souscription des actions à émettre par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital devant être décidée aux termes de la septième résolution de la présente assemblée générale

2008 (les « OC2 ») visant à modifier les termes du contrat d'émission des

OC2 pour permettre aux porteurs de renoncer à l'exercice du droit à l'attribution d'actions aux fins d'utilisation de leur créance sur la Société

au titre des OC2, qui deviendra alors exigible, pour libérer par voie de

compensation le prix de souscription des actions à émettre par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital devant être décidée aux termes de la septième résolution de la présente assemblée générale

2009 (les « OC2009 ») visant notamment à modifier la date d'amortissement des OC2009, initialement prévue le 18 mars 2013, pour la reporter au 1er janvier 2015, et à exclure le cas de remboursement anticipé au gré des porteurs à raison du changement de contrôle résultant de l'augmentation de capital visée à la septième résolution

94,105% 0% 5,895% Adoptée

94,105% 0% 5,895% Adoptée

91,007% 0% 8,993% Adoptée

1

Le résultat est exprimé en fonction des voix attachées aux actions ayant droit de vote. Les actions hors quorum ne sont pas prises en compte.

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