Covidien plc (NYSE: COV) et Somanetics Corporation (NASDAQ: SMTS) ont annoncé aujourd'hui avoir signé un accord définitif de fusion dans le cadre duquel Covidien fera l'acquisition de toutes les actions en circulation de Somanetics Corporation au prix unitaire de 25,00 USD au comptant, pour un total de 250 millions d'USD, nets d'espèces acquises. Cette acquisition s'inscrit en cohérence avec la stratégie de Covidien qui consiste à se développer tout en investissant dans des catégories de produits dans lesquelles la société peut obtenir un avantage concurrentiel global.

Somanetics est une société de premier plan, spécialisée dans l'oxymétrie cérébrale et somatique. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 50 millions d'USD en 2009 et emploie environ 150 collaborateurs. Son oxymètre cérébral/somatique INVOS® (spectroscopie optique in vivo), un moniteur patient non-invasif, mesure en continu la concentration du sang en oxygène, dans le cerveau et le corps des patients présentant des risques de diminution du flux sanguin, permettant aux cliniciens de déceler et de corriger toute une gamme de complications dangereuses. Le système INVOS® est l'unique oxymètre cérébral/somatique disponible sur le marché à avoir montré qu'il améliorait les résultats des patients.

"L'acquisition de Somanetics permettra à Covidien d'élargir son offre de produits et d'ajouter à son portefeuille une autre technologie de monitorage leader sur le marché", a déclaré Pete Wehrly, Président des Solutions respiratoires et de monitorage chez Covidien. "La ligne de produits de Somanetics que nous distribuons actuellement en Europe permettra d'élargir notre présence en salle d'opération. Cette acquisition nous aidera à mener à bien notre mission d'amélioration de la qualité de vie et des résultats des patients".

"Nous sommes très impatients de rejoindre Covidien et de permettre aux actionnaires de Somanetics d'obtenir davantage de valeur en échange de leur investissement", a déclaré Bruce Barrett, Président directeur général de Somanetics. "Nous avons établi une relation solide de longue date avec Covidien, en tant que partenaire de distribution exclusif de notre système INVOS en Europe. Notre technologie propriétaire complète de manière idéale le portefeuille de produits respiratoires et de monitorage de Covidien".

Temps forts financiers

Selon les termes de cet accord, Covidien versera 25,00 USD au comptant pour chaque action de Somanetics, pour un montant total approximatif de 250 millions d'USD, nets d'espèces acquises. La collaboration avec Somanetics élargira l'offre de produits de Covidien et doit contribuer à accroître à la fois le taux de croissance des recettes et celui des bénéfices sur la durée.

Cette transaction, sous la forme d'une offre publique d'achat toute en numéraire de la part d'une filiale à 100% de Covidien, suivie d'une fusion secondaire, est soumise aux conditions de clôture habituelles, dont la réception de certaines approbations réglementaires, et doit être finalisée au 31 juillet 2010.Les Conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé cette transaction à l'unanimité. Tous les directeurs et Présidents-directeurs généraux de Somanetics ont confirmé leur intention de soumettre toutes les actions qu'ils détiennent dans le cadre de cette offre. Une fois la transaction finalisée, Covidien rendra compte de l'activité Somanetics dans le cadre de sa ligne de produits d'oxymétrie et de monitorage du segment Dispositifs médicaux.

En prévision d'une clôture au 31 juillet 2010, Covidien prévoit que cette transaction sera dilutive pour les bénéfices PCGR par action 2010 et 2011. Sur une base non PCGR, à l'exception des frais de transaction, de restructuration et autres frais, la transaction devrait s'avérer neutre pour les bénéfices par action de l'exercice 2010, et légèrement favorable pour les bénéfices par action de l'exercice 2011.

A propos de Covidien

Covidien est une société internationale de premier rang spécialisée dans les soins de santé. Elle crée des solutions médicales novatrices en vue d'améliorer l'évolution de l'état de santé des patients et apporte de la valeur par son leadership et son excellence cliniques. Covidien fabrique, distribue et assure le service après-vente d'une gamme variée de lignes de produits leaders dans trois secteurs : dispositifs médicaux, produits pharmaceutiques et fournitures médicales. Avec un chiffre d'affaires de 10,7 milliards de dollars en 2009, Covidien emploie 42 000 collaborateurs dans 60 pays, et commercialise ses produits dans plus de 140 pays. Veuillez consulter le site www.covidien.com pour en savoir plus sur notre société.

A propos de Somanetics

Somanetics Corporation conçoit, fabrique et commercialise l'oxymètre cérébral/somatique INVOS®. Le système INVOS est l'unique oxymètre cérébral/somatique disponible à la vente possédant un label "résultats améliorés" après chirurgie chez les patients de plus de 2,5kg. Avec des antécédents de 12 ans sur le marché, plus de 750 références cliniques et des applications dans environ 800 hôpitaux américains, ce système est la référence clinique en oxymétrie cérébrale/somatique. Somanetics conçoit, fabrique et commercialise également le système Vital Sync?, un dispositif qui intègre des données dans un système unique, à partir de dispositifs de chevet, en vue d'une amélioration de l'évaluation des patients et de la prise de décision, de la gestion et du stockage des données. Somanetics soutient ses clients par le biais d'une force de vente américaine directe et d'une équipe d'éducation clinique. Covidien commercialise les produits du système INVOS en Europe, au Canada, au Moyen-Orient et en Afrique du Sud. Edwards Lifesciences représente les produits du système INVOS au Japon. Pour plus d'informations, veuillez visiter http://www.somanetics.com/.

ENONCES PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs qui ne sont pas des faits historiques. Covidien et Somanetics ont identifié certains de ces énoncés prospectifs par des termes tels que «pense», «peut», «pourrait», «ferait», «possible», «fera», «devrait», «s'attend à ce que», «compte», «envisage de», «prévoit», «anticipe» ou «continue», les variations négatives de ces termes et d'autres termes de sens similaire ou l'emploi de dates futures. Les énoncés prospectifs de ce communiqué incluent, sans limitation, des énoncés concernant le calendrier escompté de clôture de la transaction ainsi que des énoncés concernant l'effet de la transaction sur les activités et la position concurrentielle de Covidien, des énoncés concernant l'innovation et la croissance du marché dans l'avenir et des énoncés concernant sa performance et sa situation financière futures. Les investisseurs et actionnaires sont avisés de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Les résultats réels pourront varier sensiblement des résultats anticipés actuellement en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les risques et les incertitudes susceptibles de faire varier les résultats des attentes sont les suivants : les incertitudes concernant le calendrier de la transaction ; les incertitudes concernant le nombre d'actionnaires de Somanetics qui offriront leurs actions dans le cadre de cette offre; le risque que des offres concurrentielles soient faites ; la possibilité que diverses conditions de clôture de la transaction ne soient pas satisfaites ou suspendues, y compris le risque qu'une entité gouvernementale interdise, retarde ou refuse d'approuver la consommation de la transaction ; les effets de perturbation de la transaction qui rendront plus difficile le maintien des relations avec les employés, clients, fournisseurs et autres partenaires commerciaux ; le risque qu'un litige initié par les actionnaires en rapport à la transaction n'entraine des frais de défense, de compensation et de responsabilité; les autres effets commerciaux, y compris les effets de conditions sectorielles, économiques ou politiques échappant au contrôle de Covidien et de Somanetics; les frais de transaction ; les responsabilités réelles ou contingentes ; et les autres risques et incertitudes abordés dans les documents déposés par Covidien et Somanetics auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, y compris les sections « Facteurs de risque » du rapport annuel le plus récent sur Formulaire 10-K et les rapports trimestriel et subséquents sur Formulaire 10-Q de of Covidien et de Somanetics, ainsi que les documents de l'offre publique d'achat qui seront déposés par COV Delaware Corporation, une filiale à part entière de Covidien, et la déclaration de sollicitation/recommandation qui sera déposée par Somanetics. Ni Covidien ni Somanetics ne s'engagent à actualiser un quelconque de ces énoncés prospectifs en réponse à de nouvelles informations, des développements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige. Tous les énoncés prospectifs contenus dans cette annonce sont qualifiés dans leur totalité par cet avertissement.

Information financière non PCGR

Ce communiqué contient une mesure financière non-PCGR. Cette mesure financière non-PCGR, qui est utilisée pour mesurer la performance de Covidien, doit être considérée en supplément de, et non pas en remplacement de, ni supérieure aux mesures de la performance financière de Covidien préparées conformément à PCGR. Les définitions des mesures non PCGR de Covidien peuvent être différentes de celles des termes similaires utilisés par d'autres sociétés, et par conséquent, il est important de comprendre comment Covidien définit ses mesures financières non PCGR.

Spécifiquement, les charges exceptionnelles associées aux coûts de transaction, charges de restructuration, et charges de paiements futures sont exclues de la dilution du bénéfice par action projeté.

La direction de Covidien utilise cette mesure financière non PCGR car elle estime qu'elle est utile et plus significative pour quand il s'agit d'évaluer la dilution du bénéfice par action projeté, à l'exclusion des dépenses liées à la transaction. Cette mesure financière non PCGR est également utilisée par la direction de Covidien pour prendre des décisions financières et d'exploitation car elle estime qu'elle reflète l'économie sous-jacente des activités continues de Covidien de manière à permettre des comparaisons significatives entre différentes périodes. Ces comparaisons peuvent être plus significatives car les résultats d'exploitation présentés conformément à PCGR peuvent inclure, de temps à autre, des postes qui ne sont pas nécessairement pertinents pour comprendre les activités de Covidien et peuvent, dans certains cas, être difficiles à prévoir avec précision et exactitude pour des périodes futures. La direction de Covidien estime que cette mesure financière non PCGR fournit des informations utiles permettant aux investisseurs et à d'autres personnes de comprendre et d'évaluer, s'ils le veulent, la performance d'exploitation actuelle de Covidien et ses perspectives futures, comme c'est le cas pour la direction. Les mesures financières non PCGR présentent toutefois des limitations car elles n'incluent pas tous les postes de revenus et de dépenses qui affectent les opérations de Covidien. La direction de Covidien pallie à cette limitation ainsi que d'autres en considérant également les résultats financiers de Covidien tels que déterminés conformément à PCGR.

INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente d'un quelconque des titres de Somanetics Corporation. COV Delaware Corporation («Acquéreur»), une filiale à part entière indirecte de Covidien, n?a pas commencé l'offre publique d'achat pour les actions ordinaires de Somanetics décrite dans ce communiqué.

Au commencement de l'offre publique d'achat, l'Acquéreur déposera auprès de la SEC une déclaration d'offre publique d'achat sur Annexe TO et des pièces connexes, y compris l'offre d'achat, la lettre d'accompagnement, et autres documents connexes. Après le commencement de l'offre publique d'achat, Somanetics déposera auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation d'offre publique d'achat sur Annexe 14D-9. Ces documents contiendront des informations importantes sur Covidien, Somanetics, sur la transaction et sur d'autres questions connexes. Les investisseurs et actionnaires sont exhortés à lire soigneusement chacun de ces documents quand ils seront disponibles.

Les investisseurs et actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits de la déclaration d'offre publique d'achat, de la déclaration de sollicitation/recommandation d'offre publique d'achat et d'autres documents déposés auprès de la SEC par l'Acquéreur et par Somanetics sur le site web maintenu par la SEC à l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, les investisseurs et détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents en contactant:

Covidien
Relations avec les investisseurs
508-452-4650
investor.relations@covidien.com

ou

Somanetics Corporation
Relations avec les investisseurs
248-244-1409
irrequests@somanetics.com

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Covidien
Eric Kraus, 508-261-8305
Vice-Président senior
Communications d'entreprise
eric.kraus@covidien.com
ou
Coleman Lannum, Directeur financier, 508-452-4343
Vice-Président
Relations avec les investisseurs
cole.lannum@covidien.com
ou
Bruce Farmer, 508-452-4372
Vice-Président
Relations publiques
bruce.farmer@covidien.com
ou
Brian Nameth, 508-452-4363
Directeur
Relations avec les investisseurs
brian.nameth@covidien.com
ou
Somanetics
Bill Iacona, 248-244-1423
Directeur financier