Qoo10 Pte. Ltd. a conclu un accord d'achat d'actifs pour acquérir la quasi-totalité des actifs d'exploitation et du passif de Wish auprès de ContextLogic Inc. (NasdaqGS:WISH) pour un montant d'environ 170 millions de dollars le 10 février 2024. Le prix d'achat représente environ 6,50 dollars par action et une prime d'environ 44 % par rapport au cours de clôture de l'action de ContextLogic le 9 février 2024. Selon les termes de l'accord d'achat, ContextLogic conservera certains actifs spécifiques, y compris les NOLs et certains autres attributs fiscaux, ainsi que certains passifs spécifiques. Tous les autres actifs et passifs seront transférés à l'acheteur conformément aux termes et sous réserve des conditions de l'accord d'achat. Après la clôture de la transaction, la marque et la plateforme Wish feront partie de la famille d'entreprises Qoo10. Dans le cadre de l'accord, ContextLogic commencera à opérer sous un nouveau symbole boursier dans les 30 jours suivant la clôture de la transaction. ContextLogic devra verser à l'acheteur une indemnité de rupture de 5,2 millions de dollars. Le contrat d'achat doit également être approuvé par les détenteurs d'une majorité des actions ordinaires de classe A émises et en circulation de ContextLogic ayant droit de vote. Outre l'approbation des actionnaires de ContextLogic, l'obligation de chaque partie de réaliser la vente d'actifs est conditionnée à certaines autres conditions de clôture habituelles, y compris l'exactitude des déclarations et garanties de chaque partie au moment de la conclusion de la vente d'actifs.L'obligation de chaque partie de réaliser la vente d'actifs est conditionnée à certaines autres conditions de clôture habituelles, y compris l'exactitude des déclarations et garanties de chaque autre partie à la date de clôture, sous réserve, dans certains cas, de certains seuils de matérialité et autres, l'exécution par chaque autre partie de ses obligations et engagements en vertu du contrat d'achat à tous égards importants, la livraison de certains documents par chaque autre partie, et l'absence d'injonction ou d'autres interdictions légales empêchant la réalisation de la vente d'actifs. Le conseil d'administration de ContextLogic Inc. et le conseil d'administration de Qoo10 Pte. Ltd ont approuvé à l'unanimité le contrat d'achat. ContextLogic prévoit de finaliser la transaction au cours du deuxième trimestre 2024. J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier de ContextLogic et Sharon R. Flanagan et Sally Wagner Partin de Sidley Austin LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Jefferies LLC agit en tant que conseiller financier de Qoo10 et Alain A. Dermarkar, Kyungwon Lee et Robert J. Cardone de Shearman & Sterling LLP agissent en tant que conseillers juridiques. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour MacKenzie Partners, Inc. En date du 19 avril 2024 La transaction devrait être finalisée plus tard aujourd'hui, le 19 avril 2024 et l'approbation de la transaction par les actionnaires. Au 19 avril 2024, la contrepartie s'élèvera à environ 161 millions de dollars.

Qoo10 Pte. Ltd. a conclu l'acquisition de la quasi-totalité des actifs et passifs opérationnels de Wish auprès de ContextLogic Inc. (NasdaqGS:WISH) le 19 avril 2024.