CompoSecure, L.L.C. a conclu une lettre d'intention visant à acquérir Roman DBDR Tech Acquisition Corp. (NasdaqCM:DBDR) de Roman DBDR Tech Sponsor LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 850 millions de dollars le 5 janvier 2021. CompoSecure, L.L.C. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Roman DBDR Tech Acquisition Corp. auprès de Roman DBDR Tech Sponsor et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 avril 2021. La contrepartie à payer par Roman DBDR dans le cadre du regroupement d'entreprises consiste en un montant en espèces et une contrepartie en actions évaluée à 10.00 $ par action en ce qui concerne la partie restante de la valeur d'entreprise de CompoSecure après déduction de la contrepartie en espèces, et payable sous la forme d'unités ordinaires de catégorie B nouvellement émises de CompoSecure (et un nombre correspondant d'actions ordinaires de catégorie B nouvellement émises de Roman DBDR) ; et le droit des détenteurs d'actions de CompoSecure de recevoir un total de 7,5 millions d'actions supplémentaires nouvellement émises de Roman DBDR.5 millions d'actions supplémentaires nouvellement émises de l'action ordinaire de catégorie A de Roman DBDRs ou d'unités ordinaires de catégorie B nouvellement émises de CompoSecure (et un nombre correspondant d'actions de l'action ordinaire de catégorie B de Roman DBDRs nouvellement émises), selon le cas, en contrepartie d'un complément de prix basé sur l'atteinte de certains seuils de prix des actions, s'il est payable. Les détenteurs actuels d'actions de CompoSecures détiendront environ 60 % de la société pro forma immédiatement après la clôture, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats. À la clôture de la transaction, la société combinée fonctionnera sous le nom de CompoSecure, Inc. et prévoit de se négocier sur le marché boursier du Nasdaq. Le 25 mai 2021, Roman DBDR Tech et CompoSecure ont conclu un accord de modification, qui prévoit uniquement une forme révisée de CompoSecure Holdings, L.L.C. Second Amended and Restated Limited Liability Company Agreement. L'entreprise combinée sera dirigée par Jonathan Wilk en tant que directeur général et administrateur. Le conseil d'administration comprendra Mitchell Hollin en tant que directeur et président du conseil, ainsi que Michele Logan et Donald Basile en tant que directeurs. Timothy Fitzsimmons occupera le poste de directeur financier, Grégoire Maes celui de directeur de l'exploitation, Adam Lowe celui de directeur de l'innovation, Stephen Luft celui de vice-président, responsable mondial des ventes, Lewis Rubovitz celui de vice-président, responsable de la stratégie et du développement commercial, et Dori Skelding celui de vice-président, marketing et services de préproduction. L'entreprise combinée sera située à Somerset, dans le New Jersey. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, le conseil d'administration de Roman DBDR prévoit d'augmenter sa taille de six à sept administrateurs, le mandat de chaque administrateur de classe I expirant à l'assemblée annuelle des actionnaires de l'entité combinée en 2022, celui de chaque administrateur de classe II expirant à l'assemblée annuelle des actionnaires de l'entité combinée en 2023 et celui de chaque administrateur de classe III expirant à l'assemblée annuelle des actionnaires de l'entité combinée en 2024. En supposant que la proposition de regroupement d'entreprises soit approuvée, les actionnaires de Roman DBDR sont également invités à élire des administrateurs dont les mandats seront échelonnés au sein du conseil d'administration de l'entité combinée jusqu'aux assemblées annuelles des actionnaires de 2022, 2023 et 2024, respectivement, et jusqu'à ce que leurs successeurs respectifs soient dûment élus et qualifiés. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Roman DBDR, à l'approbation des détenteurs d'actions de CompoSecure et à l'approbation des actions de classe A de CompoSecure.les actions ordinaires de classe A de la société auront été approuvées pour être cotées au Nasdaq, sous réserve d'un avis officiel d'émission, les investissements PIPE auront été réalisés immédiatement avant la fusion, Roman DBDR disposera d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets restants, les liquidités restantes de la fiducie plus le montant des investissements PIPE, moins 50 millions de dollars de frais de transaction ne seront pas inférieurs à 210 millions de dollars, chaque contrat annexe sera signé et remis, l'endettement net de CompoSecure (généralement, l'endettement moins les liquidités) ne sera pas supérieur à 250 millions de dollars, le montant des liquidités disponibles chez CompoSecure ne sera pas inférieur à 5 millions de dollars, l'absence d'un effet négatif important de la société ou d'un effet négatif important concernant CompoSecure, la résiliation anticipée ou l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi HSR, et d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de CompoSecure et de Roman DBDR ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Roman DBDR recommande à l'unanimité aux actionnaires de Roman DBDR de voter pour l'approbation de chacune des propositions. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Roman DBDR Tech se tiendra le 23 décembre 2021. En date du 23 décembre 2021, Roman DBDR Tech Acquisition Corp. Les actionnaires ont approuvé le regroupement d'entreprises avec CompoSecure. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2021. En date du 13 octobre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2021. En date du 14 décembre 2021, la clôture est prévue dans la semaine du 27 décembre 2021. En date du 23 décembre 2021, la clôture de la transaction est prévue le 27 décembre 2021 Financial Technology Partners et FTP Securities ont agi en tant que conseillers stratégiques et financiers de CompoSecure. J.P. Morgan Securities LLC et The Klein Group, LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Roman DBDR. Anthony J. McCusker, Dan Espinoza, Janet Andolina, Alexander Apostolopoulos, Michael Whalen, Jocelyn M. Arel et Gregg L. Katz de Goodwin Procter LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Roman DBDR. Kevin S. Shmelzer, Howard Kenny et Barbara J. Shander de Morgan, Lewis & Bockius LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de CompoSecure. J.P. Morgan Securities LLC, Barclays et B. Riley Securities ont agi en tant qu'agents de placement dans le cadre du placement privé. B. Riley Securities a agi en tant que conseiller en marchés de capitaux pour Roman DBDR. Simpson Thacher a agi en tant que conseiller juridique des agents de placement. Francis Wolf et Celeste Gonzalez de Continental Stock Transfer & Trust Company ont agi en tant qu'agents de registre et de transfert, et Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Roman DBDR pour des honoraires de 32 500 $, plus les débours. Roman DBDR versera à J.P. Morgan et The Klein Group llc, des honoraires de 5 millions de dollars chacun. CompoSecure, L.L.C. a complété l'acquisition de Roman DBDR Tech Acquisition Corp. (NasdaqCM:DBDR) de Roman DBDR Tech Sponsor LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 décembre 2021. La société combinée s'appelle désormais CompoSecure, Inc. et commencera à être négociée sur le Nasdaq Global Market à partir du 28 décembre 2021, sous le symbole CMPO pour ses actions ordinaires de classe A et CMPOW pour ses bons de souscription négociés en bourse.