HCG Opportunity, LLC a conclu un accord pour acquérir une participation inconnue dans Compass Digital Acquisition Corp. (NasdaqGM:CDAQ) auprès de Compass Digital SPAC LLC pour un montant de 3 millions de dollars le 17 août 2023. HCG Opportunity, LLC a conclu un accord pour acquérir Compass Digital Acquisition Corp. (NasdaqGM:CDAQ) auprès de Compass Digital SPAC LLC le 30 août 2023. Conformément à la feuille de conditions, l'accord définitif prévoira que, simultanément à la clôture, le sponsor transférera à l'acheteur 3 093 036 actions du sponsor et 3 000 000 de bons de souscription du placement privé. Le sponsor conservera (i) 1 645 398 bons de souscription de placement privé, qui seront soumis à toute modification, concession, amendement, déchéance ou autre accord que l'acheteur décidera de conclure dans le cadre du regroupement d'entreprises initial de la société (le "regroupement d'entreprises initial") ou autrement (à condition que toutes ces modifications affectent tous les détenteurs de bons de souscription de placement privé de manière égale, au prorata) et (ii) 2 217 086 actions ordinaires de catégorie B. La feuille de modalités prévoit que la documentation définitive concernant le transfert des actions du commanditaire et des bons de souscription du placement privé et les autres questions envisagées par la feuille de modalités (l'" entente définitive ") sera signée au plus tard le 28 août 2023, et que la réalisation des opérations envisagées par cette entente (la " clôture ") aura lieu au plus tard le 31 août 2023, à moins que cette date ne soit reportée d'un commun accord entre HCG Opportunity et le commanditaire. Le commanditaire a accept ? de conclure l'entente d?finitive ? condition que les modalit?s de celle-ci ne soient pas substantiellement incompatibles avec la feuille de r?glement, sous r?serve des lois applicables. Simultanément à la clôture, les administrateurs actuels de la Société nommeront de nouveaux dirigeants et administrateurs comme suit : (i) Daniel Hennessy ? Président, (ii) Thomas Hennessy ? Directeur Général et Administrateur, (iii) Nick Geeza ? Directeur financier, (iv) Kirk Hovde ? Administrateur indépendant, (v) Matt Schindel ? Administrateur indépendant et (vi) Joseph Beck ? Hennessy, Hennessy, Hovde, Schindel et Beck, collectivement, les "nouveaux administrateurs"). Les dirigeants actuels de la société démissionneront, avec effet immédiat à la clôture, et les administrateurs actuels de la société démissionneront immédiatement après la nomination des nouveaux dirigeants et des nouveaux administrateurs.

La clôture est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, (i) l'obtention de tous les consentements requis, (ii) la démission des dirigeants et administrateurs actuels de la Société et leur remplacement par les personnes décrites ci-dessus, (iii) la disponibilité de la police d'assurance D&O de la Société, y compris pour les actes antérieurs complets (aux frais de l'acheteur), (iv) M. Geeza et les nouveaux administrateurs concluant un contrat d'assurance D&O pour les actes antérieurs complets (aux frais de l'acheteur), (v) M. Geeza et les nouveaux administrateurs concluant un contrat d'assurance D&O pour les actes antérieurs. Geeza et les nouveaux administrateurs concluent des accords appropriés avec la Société, y compris, mais sans s'y limiter, une lettre d'initié et un accord d'indemnisation, (v) la réception de renonciations à la commission de prise ferme différée de la part de chacun des preneurs fermes de l'offre publique initiale d'octobre 2021 de la Société et (vi) la remise des documents nécessaires pour effectuer le transfert des titres comme l'exige l'agent de transfert de la Société. La conclusion de l'accord définitif est conditionnée à la réalisation d'un audit préalable satisfaisant par l'acheteur. Le contrat définitif peut être résilié par l'acheteur ou le sponsor avec un préavis d'un (1) jour.
HCG Opportunity, LLC a acquis une participation inconnue dans Compass Digital Acquisition Corp. (NasdaqGM:CDAQ) auprès de Compass Digital SPAC LLC le 31 août 2023.