Compagnie Industrielle et Financiere d'Entreprises : Rapport CAC - comptes annuels 2017 - rapport de gestion de la SAS ALFRED DE MUSSET

SAS ALFRED DE MUSSET

Rapport de Gestion du Président à l'Assemblée Générale

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de votre compagnie au cours de l'année 2017, soumettre à votre approbation les comptes et le bilan arrêtés au 31 décembre 2017, examiner les autres questions portées à l'ordre du jour, et vous demander de vous prononcer sur les résolutions qui vous seront soumises en conclusion de notre exposé et de ceux de vos Commissaires aux comptes.

Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative.

1. Principales activités du Groupe

Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins - Ouvrages d'art, génie civil et travaux spéciaux - Bâtiment pour environ 94% du CA) et l'immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier).

Dans la partie construction, nos principales spécialités sont les infrastructures maritimes (digues, quais, postes d'accostage…), les ouvrages d'art (ponts, viaducs, barrages…), et les travaux spéciaux (mises aux normes, confortements de structures, réparations), les bâtiments tertiaires techniques (hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines…), les bâtiments tertiaires et logements (neufs et réhabilitation). Notre activité est générée dans le cadre de contrats publics (Etat, collectivités territoriales…) ou de contrats privés. Dans la partie immobilière, nous produisons seul ou en partenariat des bureaux ou des logements, à destination de clients privés ou de bailleurs sociaux, dans le cadre de programmes de promotion immobilière. Nous pouvons également intervenir dans des opérations de montages immobiliers en accompagnant nos clients à toutes les étapes de leur projet : programmation, conception, réalisation, ingénierie financière, maintenance.

Notre activité est produite en interne et également par recours à la sous-traitance.

Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont soumises à des règles relatives aux modalités de passation et d'exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi qu'au droit de la construction.

Le Groupe est présent en France métropolitaine (71% du CA) et dans les départements d'Outre-mer (17% du CA), via l'exploitation d'une quinzaine de filiales opérationnelles. Nous nous développons à l'international, dans les travaux maritimes et les travaux spéciaux, au Maroc et au Canada notamment, en complément des activités de réhabilitation et location immobilière ou de promotion immobilière historiques, aux Etats-Unis notamment.

La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise des Travaux Publics de l'Ouest, fondée en 1913 pour réaliser des travaux maritimes et de génie civil industriel.

1.1. Environnement économique et conjoncturel

Selon la FNTP Fédération Nationale de Travaux Publics, 2017 se clôture sous le signe de la sortie de crise. L'amélioration se confirme sur le front de l'activité mais aussi de l'emploi. La reprise présente encore des faiblesses mais elle devrait se poursuive en 2018. Les commandes du Grand Paris alimentent cette reprise et nous espérons pouvoir en profiter notamment sur des travaux sous-traités par les grands constructeurs. Les effectifs ouvriers permanents sont restés en moyenne stables sur 2017 par rapport à 2016. En 2018, les effectifs devraient de nouveau être stables voire s'afficher en légère progression.

La FFB Fédération Française du Bâtiment indique également qu'après huit années de crise et le retournement de 2016, l'activité a progressé de 5% en 2017. Cette croissance est essentiellement portée par la production en hausse de logements et la reprise du non résidentiel. En 2017, le solde net d'effectifs salariés et équivalent-emplois a légèrement progressé mais à est mettre en regard des fortes pertes d'effectifs sur les années précédentes. Les premiers chiffres de 2018 sont encourageants malgré des conditions climatiques difficiles et un effet de pincement entre prix tous corps d'état et les coûts en hausse des corps d'état techniques et secondaires.

1

Cette reprise reste donc relativement fragile et il faudra être vigilants quant aux impacts de loi de finances 2018, aux révisions des zones de construction, à la nouvelle loi ELAN « Evolution du Logement, de l'aménagement et du numérique » et aux projets de plan de rénovation énergétique.

2. Comptes du Groupe

Synthèse : L'année 2017 se traduit par une activité en augmentation de près de 6% par rapport à 2016. A périmètre constant, notre activité est en baisse de près de 4 %, pour des effectifs permanents quasi stables à 626 personnes à fin 2017. Les effectifs en intérim sont passés de 178 équivalents temps plein en 2016 à 181 en 2017. Notre rentabilité nette part du Groupe est en forte baisse, passant d'un profit net de 2,9 M€ à une perte nette de 2,0 M€. Nos pertes sont liées principalement à l'activité Bâtiment, notamment sur deux chantiers en région parisienne et à des difficultés aux Antilles et au Canada.

2.1 Faits significatifs de la période

Variations de périmètre

En 2017, le Groupe a réalisé un certain nombre d'opérations, en phase avec ses axes de développement :

A l'international, la filiale ETPO MAROC, détenue à 100% par la groupe a été créée sur l'exercice mais est sans activité à date. Le groupe a par ailleurs réduit sa participation dans sa filiale canadienne ETPO GEODEX de 100% à 75% par cession aux managers.

Une nouvelle filiale immobilière été créée sous le nom de ETPO RED IDF. Détenue à 100% par la groupe, elle porte les opérations de montage immobilier dans la région Ile de France. Cette filiale s'est associée à 50% dans une nouvelle opération de promotion immobilière SCCV 95 REPUBLIQUE à Saint-Cloud. Un nouveau programme de promotion SCCV CLOS DES CAPUCINES détenu à 100% par le groupe est également en développement à Saint-Nazaire.

En Juin 2017, le groupe a conclu un partenariat stratégique avec OMNES CAPITAL, au travers d'une filiale commune ETPOMNIA détenue à 30%. Avec ce partenariat, le groupe a l'ambition de développer des projets immobiliers tertiaires à haute performance environnementale, essentiellement dans la région nantaise.

Autocontrôle sur CIFE

Un programme de rachat d'actions a été approuvé en Assemblée Générale CIFE de Juin 2017 mais n'a pas été activé par le Conseil d'Administration de CIFE à la date de clôture de l'exercice.

2.2 Comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés.

Chiffre d'affaires

L'activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée en 2017 sur ses métiers de base :

• Bâtiment et Travaux publics ;
• Promotion immobilière.

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en hausse de 5,6 % à 161,6 M€ contre 152,9 M€ en 2016. Cette hausse est liée à la prise en compte pour 13 M€ en 2017 de l'activité canadienne de ETPO GEODEX dont les actifs ont été acquis à la fin de l'exercice 2016. A périmètre constant, notre activité serait en baisse de 3,5% par rapport à 2016.

L'activité BTP qui représente 94% de l'activité totale affiche une hausse de près de 5 % pour s'établir à 151,8 M€ contre 143,8 M€ en 2016.

Sur 2017, nous avons réalisé ou participé à plusieurs chantiers significatifs. A titre illustratif :

2

Pour l'activité travaux maritimes : des travaux de construction d'appontements, des ducs d'Albe ; des travaux de maintenance d'écluses ;

Pour l'activité Ouvrages d'art et génie-civil : chantier de la rénovation du Pont Eiffel à Saint André de Cubzac (en participation), des travaux de renforcements de chaussées et RHI (Résorption d'Habitat Insalubre) et travaux de franchissement d'une ravine à la Réunion ;

Pour l'activité Bâtiment : la construction de plusieurs immeubles de bureaux et de logements pour des opérateurs privés dans la périphérie de Nantes et en Ile de France, la construction et la rénovation de bâtiments.

L'activité immobilière est, quant à elle, en augmentation de près de 8 % avec un volume de 9,9 M€ contre 9,2 M€ en 2016. Cette activité correspond essentiellement à 3 programmes immobiliers en France pour 6,9 M€ et à la poursuite de la commercialisation du stock en Roumanie pour 1,8 M€.

Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 71 % de son activité en France métropolitaine, et près de 16 % dans les départements d'Outre-mer, contre respectivement 68 % et 24 % en 2016. La part d'activité réalisée à l'étranger (Etats-Unis, Canada, Afrique et Roumanie) progresse et s'élève à près de 13 % du volume total contre 8% en 2016.

Résultat opérationnel / EBITDA

Le résultat opérationnel total est une perte de 4,9 M€ contre un profit de 5,0 M€ en 2016. Rapportées à notre chiffre d'affaires, nos marges s'élèvent à -3,02% contre + 3,24% en 2016.

L'activité BTP a dégagé une perte opérationnelle de 6,3 M€ soit - 4,15 % de marge pour un chiffre d'affaires de 151,8 M€ en 2017, contre un profit de 4,1 M€ soit 2,89% de marge pour un chiffre d'affaires de 143,8 M€ l'année précédente.

Le résultat opérationnel de l'activité immobilière est un profit de 1,4 M€, contre un profit de 0,9 M€ en 2016.

En 2017, le Groupe a comptabilisé pour 1,0 M€, montant stable par rapport à l'exercice précédent, le produit lié à la mise en place du Crédit Impôt Compétitivité emploi « CICE ». Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus par la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 2,7 M€ à la clôture de l'exercice 2017.

En diminution en volume de 68 %, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2017 à 3,2M€ (1,9% du CA) contre 10,3 M€ (6,8 % du CA) en 2016.

Coût de l'endettement financier net

Notre « coût d'endettement financier net », c'est-à-dire le montant des produits financiers nets issus de notre trésorerie, s'élève à 0,4 M€ contre 0,8 M€ en 2016. La trésorerie a permis de générer des produits pour 0,69 M€ en baisse de 0,19 M€. Malgré la poursuite de la baisse de rémunération des placements financiers, notre rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie surperforme le pur marché monétaire et s'élève en 2017 à 0,95 % contre 1,14 % en 2016.

Les autres produits financiers et charges financières représentent une perte nette de 1 232 K€ contre un profit de 600 K€ en 2016. Ce poste en forte baisse est essentiellement composé des résultats sur effets de change négatifs sur nos placements libellés en dollars US (USD) et dollars canadiens (CAD). Nous rappelons que nous conservons cette trésorerie en devises et que nous ne souhaitons pas la convertir à court-terme en euros.

Résultat net

Le résultat net consolidé (part du Groupe) est en très forte diminution passant d'un profit de 3,0 M€ en 2016 à une perte nette de 2,0 M€ en 2017. Il représente -1,26% du chiffre d'affaires contre 1,96 % en 2016.

Le résultat net part du Groupe intègre pour 0,1 M€ cette année de Crédit Impôt Recherche (CIR) contre 0,3 M€ en 2016.

Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour - 2,5 M€ de résultat net (part du Groupe), contre un profit de 2,7 M€ en 2016.

L'activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe de 0,5 M€, contre un profit de 0,3 M€ en 2016.

3

Le produit d'impôt de l'exercice s'élève à 2,2 M€ contre une charge d'impôt de 1,5 M€ en 2016 (ce qui représentait un taux effectif de 23,2 % en 2016). Ce produit provient essentiellement de l'activation du déficit fiscal consolidé porté par la société mère. La non activation, par prudence, de déficits constatés et susceptibles de générer une économie cumulée est évaluée à 1,0 M€ de charge d'impôts.

Le ROE (Return On Equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l'exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s'affiche à -3,3% en 2017 contre + 5,2 % en 2016.

Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d'actions en circulation diminué des actions propres) s'élève à - 857 €uros contre + 1 260 €uros en 2016.

Structure Financière

Les investissements, en matériels notamment, se sont élevés en 2017 à 5,3 M€ contre 8,8 M€ en 2016 selon la répartition suivante :

Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 5,4 M€ contre 6,3 M€ à la clôture de l'exercice précédent. La baisse de valeur provient d'un effet de devise et non d'une perte de valeur intrasèque des immeubles en question. La juste valeur sur les immeubles de placement en France et aux Etats-Unis est estimée à 9,1 M€ au 31 Décembre 2017 contre 10,6 M€ à la clôture de l'exercice précédent.

La provision non courante correspondant à la dette actualisée des indemnités de fin de carrières et médailles du travail est de 1 756 K€ contre 1 869 K€ en 2016. Le taux d'actualisation est passé de 1,31% à 1,80%.

Les provisions courantes sont en augmentation et s'élèvent à 7,6 M€ à fin 2017 contre 5,3 M€ à la clôture de l'exercice précédent.

Les dettes financières s'élèvent à 11,6 M€ (dont 1,2 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice, contre 15,1 M€ (dont 1,4 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice précédent. Le Groupe a financé cette année 90% de ses investissements par levier bancaire. La part d'endettement à taux variable est nulle et la part à moins d'un an de l'endettement représente 30 % de l'endettement total, contre 58 % en 2016. La baisse de la dette financière correspond essentiellement au remboursement intégral en 2017 pour 5 M€ de la ligne de financement à taux variable portée par la filiale CIFE. Le ratio d'endettement brut (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort en baisse à 11,9 % contre 14,8 % au 31 Décembre 2016. Enfin les dettes financières représentent 17 % du montant consolidé du cash disponible, en baisse de 2 points en relatif du 31 Décembre 2016.

La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 67,7 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long termes, est en diminution de 10,9 M€ sur l'exercice. La variation annuelle totale tient compte d'un flux négatif de trésorerie généré par l'activité de - 1,4 M€, complété d'un flux positif d'emprunt de + 4,9 M€, et d'un flux de cession d'actifs pour + 0,5 M€. Ces flux ont financé les investissements nets corporels et financiers pour 5,3 M€, le remboursement des dettes financières pour 8,0 M€, et le paiement des dividendes y compris minoritaires pour 1,0 M€.

La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 97,3 M€ (dont 58,8 M€ part du Groupe) en diminution de 5,0 M€ par rapport au 31 Décembre 2016.

Gestion des risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous :

Risque métiers

L'activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l'exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d'aléas géotechniques et climatiques.

4

Par ailleurs, pour l'activité de promotion immobilière dont la part dans notre activité globale reste modeste, nous identifions les risques suivants :

• Risques sur l'évolution de l'environnement économique et fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à l'évolution de l'environnement économique et fiscal du pays ;
• Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages : cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix et de la capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer des emprunts ;
• Risque lié au coût de financement : en cas d'augmentation des taux, les conséquences directes sont la limitation de l'accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement des charges financières sur le financement des projets ;
• Risque lié à l'abandon d'un projet : en cas d'abandon d'un projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les coûts engagés passent directement en perte d'exploitation.

Risque commercial

Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n'être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous-traitants, ni de clients. Nous portons néanmoins une attention particulière à l'évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d'activité.

Risque juridique

Le Groupe est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n'existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif.

Il n'existe à ce jour aucun litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe.

Risque industriel lié à l'environnement

A la connaissance de la société, il n'existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe, susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe.

Risque de taux d'intérêts, risque de liquidité, risque d'émetteur

Le Groupe est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe, en dehors de la ligne de financement portée par la filiale CIFE qui a été intégralement remboursée en 2017. Cette ligne de financement, échue en février 2018, était assortie de différentes clauses d'exigibilité anticipée. Sur ETPO GEODEX, les lignes de financement sont également assorties de différentes clauses d'exigibilité anticipée. A la clôture de cet exercice, bien que certaines clauses ne soient pas respectées, la banque a donné son accord pour ne pas activer le remboursement anticipé sur 2018.

Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement.

La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.

A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements.

Risque de change et fluctuation de cours de matières premières

Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et au Canada, ses actifs de trésorerie libellés en Dollars, et ses actifs en Roumanie représentant environ 17 % du total des actifs consolidés, le Groupe n'est pas soumis de manière significative au risque de change puisque l'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro à l'exception des Etats-Unis, du Canada, de la Roumanie et de l'Afrique qui représentent moins de 15 % de l'activité consolidée du Groupe.

Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (aciers notamment) mais les risques n'ont pas de caractère à remettre en cause significativement les résultats. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d'indexation contractuelles. L'indice des prix dit « TP01 » utilisé dans la profession est en augmentation de 2,60% entre décembre 2016 et décembre 2017.

En application des dispositions de l'article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers de couverture.

Assurances

L'activité de construction nécessite de répondre à des réglementations particulières et à des obligations légales d'assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d'assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre en activité Ouvrage d'Art-Génie Civil, de 15,0 M€ par sinistre en activité Bâtiment et 2,0 M€ pour le risque atteinte à

5

l'environnement. L'assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux ouvrages après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances souscrites au niveau du Groupe ou des filiales couvrent notamment les activités Immobilières (Responsabilité civile promoteur par exemple), le patrimoine, les moyens d'exploitation propres du Groupe (multirisques, assurances automobiles…) et les dirigeants (Assurance RCM).

Information comptable et financière

Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives

• l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont intégrées dans le chapitre 3 du présent document.

2.3. Activité et résultat des filiales et participations (données issues des comptes sociaux)

2.3.1 Activité et résultat de la CIFE

Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d'affaires annuel de 1,4 M€ stable par rapport à 2016 et qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières.

La société a dégagé une perte nette en 2017 de -3,6M€ contre un bénéfice net de 4,6 M€ en 2015. La variation de résultat provient essentiellement de fortes dépréciations sur les titres, prêts et comptes-courants des filiales et de provisions et pertes sur écarts de change sur devises USD et CAD.

Dans un contexte de baisse de rémunération de placements de trésorerie, la trésorerie bancaire placée en produits OPCVM, certificats de dépôts, contrats de capitalisation et obligations, a généré 738 K€ de résultats financiers contre 871 K€ en 2016.

La situation nette de la SA CIFE s'élève à 78,0 M€ en baisse de 5,4 M€.

Le cash flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l'exercice est de + 0,8 M€ contre + 5,4 M€ en 2016.

Le volume net de trésorerie géré par la société mère s'élève à 52,9 M€, en diminution nette de 9,8 M€ sur l'exercice. La trésorerie issue de l'activité y compris variation du besoin en fonds de roulement pour - 5,3 M€, complétée par les flux de remboursement de prêts filiales pour 3,9 M€ a financé les investissements pour 0,2 M€ , les financements complémentaires accordés aux filiales pour 1,5 M€, le remboursement pour 5,0 M€ de la ligne de financement bancaire et le versement net du dividende CIFE pour 1,8 M€.

Fin 2017, la société ne présente plus d'endettement vis-à-vis des établissements de crédit.

Intégration fiscale

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA CIFE et des filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, SOVEBAT, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO RED Ouest, Océanic Promotion et IMMOBILIERE SANITAT.

Structure du capital de la société SA CIFE

Le capital social de la SA CIFE s'établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune. Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d'aucune prérogative particulière.

Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.

Par ailleurs, il n'existe pas à ce jour de plans d'options de souscription ou achat d'actions ni de plans d'attribution d'actions gratuites.

6

(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale

La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.

A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec en Assemblée Générale de Juin 2014, Juin 2015 et Juin 2016, la nomination d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. Il y a 4 administrateurs indépendants à fin 2017.

Participations nominatives significatives

A l'exception des participations détenues par le Groupe familial TARDY, il n'existait pas de participations nominatives significatives (> à 5%) à la clôture de l'exercice.

Autocontrôle de la SA CIFE

Au 31 Décembre 2017, la SA CIFE ne détenait pas d'action en auto-contrôle.

Informations boursières de la SA CIFE

L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C).

Le cours de bourse a augmenté de 1,43 % en 2017 après une augmentation de 42,20 % en 2016 et une baisse de 12,28 % en 2015.

La société SA CIFE n'a pas inscrit à ce jour de contrat de liquidité.

2.3.2. Activité Bâtiment - Travaux publics

En France, le volume d'activité de production de votre principale filiale ETPO a augmenté de près de 10 %, passant de 67,4 M€ en 2016 à 74,0 M€ en 2017. La filiale ETPO a dégagé un résultat en forte perte cette année, perte liée essentiellement à l'activité Bâtiment en Ile de France. En 2018, la CIFE procèdera à la recapitalisation de sa filiale principale afin de consolider son assise financière. Le carnet de commandes arrêté au 1er Janvier 2018 affiche un volume en nette augmentation de 56% par rapport à la même époque l'année dernière à 86 M€ contre 55 M€ au 1er Janvier 2017.

Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, NEGRI, SOMARÉ, SOVEBAT, PASCAL MARTIN, TETIS et TECHNIREP ont généré un chiffre d'affaires cumulé de 47,3 M€ contre 49,2 M€ en baisse d'environ 4 %. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au 1er Janvier 2018 affiche un volume en retrait de 10% à 39,4 M€ contre 43,8 M€ au 1er Janvier 2017.

Les nouvelles et fortes pertes constatées en 2017 sur la filiale SOVEBAT ont entrainé en février 2018, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire avec période d'observation de six mois.

Dans les départements d'Outre-mer, l'activité répartie entre vos filiales Antilles Guyane : COMABAT, ETPO Guadeloupe, ETPO

Guyane, ETPO Martinique, et les filiales Réunionnaises : ETPO Réunion, PICO Océan Indien, SEMAT et TTCP , représente un chiffre d'affaires cumulé en baisse de 26 % soit 29,0 M€ contre 39,4 M€ en 2016. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1er Janvier 2018 est stable à 25,4 M€ contre 25,8 M€ au 1er Janvier 2017. La situation de ces filiales est néanmoins très contrastée car si ce volume de carnet est globalement satisfaisant à la Réunion, il est toujours trop faible en Martinique en Guadeloupe et en Guyane.

7

En 2017, la CIFE a procédé pour 1,4 M€ à la recapitalisation de sa filiale ETPO GUADELOUPE dans l cadre de la régularisation de ses capitaux propres qui étaient négatifs depuis 2014.

Au Canada, la holding CIFE CANADA INC n'a pas eu d'activité opérationnelle significative. Pour son premier exercice au sein du groupe, ETPO GEODEX a généré pour 13 M€ de chiffre d'affaires . Ce niveau d'activité reste trop faible pour assurer une profitabilité stable de la structure. Le carnet de commandes au 1er janvier 2018 s'élève à 7,6 M€.

2.3.3 Activités Immobilières

En France

Notre filiale OCEANIC Promotion a dégagé un profit de 503 K€ en 2017 contre un profit de 582 K€ en 2016.

Nos filiales ETPO RED ont dégagé une perte de 154 K€ en 2017 contre une perte de 79 K€ en 2015. Ces filiales sont en phase de développement et les pertes correspondent essentiellement à des frais de développements et frais généraux couverts partiellement par les revenus dégagés des opérations.

Aux Etats-Unis

FWE, via sa filiale HBC est propriétaire d'un parc de bureaux de 6 300 m² avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. La filiale a vu le taux d'occupation de son parc locatif stabilisé et ses revenus locatifs se sont élevés à 478 K€, en hausse de 3 % par rapport à 2016.

RURAL LIVING, filiale de FWE est propriétaire de soixante-deux maisons individuelles achetées aux enchères en 2011 et 2012 et situées dans une même zone dans la région de Los Angeles. Depuis le démarrage de cette activité, les opportunités d'achats ont été significativement réduites avec de nouvelles réglementations financières n'obligeant plus les banques à déstocker. Sur cette filiale, les revenus locatifs se sont élevés à 666 K€, en baisse de 4 % par rapport à 2016. Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-values intéressantes lorsque les effets de la crise immobilière seront effacés.

En Roumanie

Au 31 Décembre 2017, la commercialisation du stock des appartements de l'immeuble résidentiel STELLA s'est poursuivi et les ventes s'élèvent à 96% des lots du programme contre 72 % à la fin de l'exercice précédent.

2.4. Comptes annuels de la société mère SAS ALFRED DE MUSSET

Activité et résultat

Le chiffre d'affaires de la société mère SAS ALFRED DE MUSSET est de 27 K€ en 2017, stable par rapport à 2016. Il correspond à la facturation des prestations de direction générale.

La trésorerie placée a généré 86 K€ de produits financiers, contre 39 K€ en 2016.

La société a dégagé un bénéfice net de 999 K€ en 2017 contre 921 K€ en 2016. Ces résultats sont liés essentiellement aux dividendes reçus de la participation CIFE.

Le cash flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l'exercice est de 999 K€ contre 921 K€ en 2016.

Le volume de trésorerie nette s'élève à 3 316 K€ contre 2 300 K€ en 2016.

Il n'a pas été distribué de dividendes au titre de l'exercice 2016 en 2017.

La société ne présente aucun endettement vis-à-vis des établissements de crédit. Les comptes courants associés personnes physiques sont nuls en fin d'exercice.

La situation nette comptable de la SAS ALFRED DE MUSSET s'élève à 13 485 K€ à fin 2017 contre 12 486 K€ en 2016.

La société détient 60,36 % du capital de la CIFE.

8

La plus-value latente (avant fiscalité et sur les bases du dernier cours côté) sur la participation CIFE au 31 Décembre 2016 s'élève à 42 032 K€ contre 41 293 K€ à fin 2016.

En application des dispositions des articles L441-6-1 al.1 et D.441-4 du Code de commerce (issu de la Loi de modernisation de l'économie du 04 aout 2008), les informations obligatoires sur les délais de paiement de nos fournisseurs sont les suivantes :

Décomposition à la clôture de l'exercice 2017 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

Le solde de dettes fournisseurs de 84 KE est composé de 2 factures à la clôture 2017.

Au 31 Décembre 2017, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) sont nulles comme à la fin de l'exercice précédent.

Informations à caractère fiscal

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

2.5. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat

Pour satisfaire à l'obligation des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Participations nominatives significatives de la SAS ALFRED DE MUSSET

Le capital de notre société est détenu à 76,42 % par la SAS EMBREGOUR et 23,58 % par Monsieur et Madame Jean et Hélène

BRUDER.

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 Décembre 2017 au sein d'un Plan d'Epargne d'Entreprise est égale à zéro, la Société n'ayant pas à ce jour de salariés. Nous vous précisons que lors de l' Assemblée Générale du 30 mai 2016, la résolution appelée à statuer sur une augmentation de capital avait été rejetée.

Franchissement de seuils

Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant aux franchissements de seuil pour notre société. Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas été informée de franchissements de seuils.

Droits de vote double

Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à l'attribution de droits de vote double pour notre société.

Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de titre comportant des prérogatives particulières.

Mécanisme de contrôle

9

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 13 décembre 2016 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS Alfred de Musset et la SAS EMBREGOUR dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte concernant 66,38 % du capital social de la société ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers.

Prise de participations

La SAS ALFRED DE MUSSET, n'a pas réalisé de prises de participations significatives au cours de l'exercice 2017.

Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas conclu d'accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle.

La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les dirigeants mandataires sociaux, les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

2.6. Evénements postérieurs à la clôture des comptes

Faits significatifs : En février 2018, le groupe CIFE a publié un avertissement sur ses résultats 2017. La filiale SOVEBAT a été placée en redressement judiciaire pour un période d'observation de six mois.

2.7. Perspectives 2018

Le Groupe débute l'année 2018 avec un carnet de commandes travaux d'environ 154 M€ au 1er Janvier 2018 représentant environ une année d'activité. A périmètre constant, ce carnet est de 146 M€ soit en augmentation de 20% par rapport à celui enregistré à la même époque de l'année dernière. A partir des éléments connus et chantiers enregistrés à ce jour, nous prévoyons de maintenir un volume d'activité sur le 1er semestre 2018 équivalent à celui constaté au 1er semestre 2017.

Nous allons poursuivre nos investissements humains ainsi qu'en matériels en 2018. Nous mettons également tout en oeuvre pour retrouver une profitabilité opérationnelle afin de préserver au maximum notre capacité d'investissement et notre niveau d'emploi.

3. Informations en matière de recherche et de développement

Au titre de l'exercice 2017, la société SAS ALFRED DE MUSSET n'a pas engagé de dépenses et d'investissements au titre de la recherche et développement.

ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d'un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA'TP pour l'innovation et le développement durable dans les Travaux Publics.

Le Groupe soutient le concours national de la Création d'Entreprise Construction Durable, organisé par la Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à la construction durable et dédié aux entreprises innovantes de la filière du bâtiment.

ETPO coopère régulièrement avec l'Ecole Centrale de Nantes et la Faculté des sciences de Nantes, notamment sur des Projets d'Etudes Industrielles (suivi du battage, industrialisation de la construction, robotisation de la construction, matériaux spécifiques tels que les Bétons Fibrés Ultra Hautes performances, logiciels d'éléments finis de modélisation des sols).

ETPO est membre de l'Association Française du Génie Parasismique (AFPS) et de l'Association Française de Génie Civil (AFGC) où un ingénieur structure participe notamment au groupe de travail sur la modélisation aux éléments finis constitué par cette dernière association.

ETPO numérise ses différents process à travers des démarches expérimentales traduites ensuite dans la pratique, telles que le Building Information Modeling (BIM) avec l'usage de logiciels de modélisation des structures dans toutes leurs dimensions, ceci sur tous ses métiers : ingéniérie, ouvrages d'art, travaux maritimes et fluviaux, bâtiments, tant en construction neuve qu'en réhabilitation.

En 2017, le groupe a étudié de nouveau les possibilités de constitution de dossier au titre du Crédit Impôt Recherche. Un CIR total de 0,1 M€ a été comptabilisé en 2017 contre 0,26 M€ en 2016.

10

4. Informations relatives aux Mandataires Sociaux

La société est dirigée par son Président Monsieur Daniel TARDY et par son Directeur Général Madame Françoise Daniel TARDY.

5. Délégations en cours données au Président

6. Assemblée Générale du 12 Juin 2018

Le Président soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes sociaux de SAS ALFRED DE MUSSET et les comptes consolidés, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l'approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

6.1. Affectation du résultat

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :

La situation nette, après affectation du résultat ressortirait à 13 485 104 €uros pour un capital de 47 500 €uros.

6.2. Réduction du capital

L'Assemblée générale du 28 juin 2017 avait approuvé l'autorisation donnée au Président pour procéder à une réduction de capital par annulation de 375 actions SAS ALFRED DE MUSSET émises en 2014 au prix unitaire de 14 120 euros. Cette autorisation était donnée pour une période expirant au 31 décembre 2017.

Il est proposé aux associés de voter de nouveau cette autorisation selon les modalités pour une période expirant au 30 Juin 2019.

11

7. Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales

Ce rapport résulte de l'application des articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce. Il tend à répondre au décret d'application relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale. Il comprend trois parties :

• Informations sociales ;
• Informations environnementales ;
• Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable.

7.1. Note méthodologique du reporting social et environnemental

La démarche de reporting social et environnemental se base sur les articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce français.

Le reporting social couvre 100 % du chiffre d'affaires consolidé pour la partie des données chiffrées.

Le reporting environnemental chiffré couvre 77 % du chiffre d'affaires consolidé et couvre les filiales ETPO et COMABAT qui sont certifiées ISO 14001, et les filiales BRITTON, PASCAL MARTIN, SOMARÉ, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE et TETIS. Sur ce périmètre d'étude, nous considérons que les données sont fiabilisées et cohérentes.

Sauf mention contraire, le reporting sociétal se limite à notre filiale principale ETPO qui représente 44% du chiffre d'affaires consolidé et qui porte les actions les plus significatives dans ce domaine.

Le choix des indicateurs s'effectue au regard des impacts sociaux et environnementaux de l'activité du Groupe. Ils s'appuient sur les indicateurs de l'article R.225-105 du Code de Commerce, sur les indicateurs du bilan social et sur des indicateurs spécifiques aux ressources humaines.

Les données sociales sont collectées auprès de chaque société consolidée grâce à une liasse spécifique. Elles sont ensuite contrôlées et validées par le service consolidation.

Les données environnementales sont collectées et contrôlées au niveau de chaque société participante puis consolidées par le service consolidation. Le processus de collecte de ce type de données à l'échelle du Groupe reste à développer et à fiabiliser sur les prochains exercices afin de publier à terme une information plus représentative du périmètre du Groupe.

Dans le cadre de ces consolidations, des contrôles de cohérence et comparaisons avec les années précédentes sont effectués et les anomalies et variations significatives sont analysées. Le rapport annuel consolide des données connues par le Groupe à la date de clôture. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante.

Conformément au décret référencé ci-dessus, nous précisons que les informations environnementales et sociétales suivantes, prévues par l'article R225-105 du Code de Commerce ne sont pas produites dans ce rapport, du fait du non suivi analytique et d'une incapacité à collecter une information fiable et cohérente :

• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;
• L'utilisation des sols ;
• Les rejets de gaz à effet de serre ;
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique.

Concernant les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs finaux, nous considérons que cela ne s'applique pas à notre activité commerciale principale tournée vers des clients entreprises privées et publics.

Depuis 2015, le Cabinet RSM OUEST a été nommé « Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique.

7.2. Informations sociales

7.2.1. Politique générale

ETPO, attentive à ses clients comme à ses collaborateurs, s'engage à être un employeur responsable en positionnant le bien-être des personnes, le respect, la dignité, l'entraide et la responsabilité au cœur de ses priorités. Elle engage une politique soutenue d'accompagnement et de formation auprès de ses collaborateurs, une intégration de ses nouveaux salariés afin d'entretenir un dialogue social et un bien-être de ses salariés au travail et, enfin, cultiver la diversité et l'égalité des chances et lutter contre toutes formes de discrimination ou harcèlement.

12

Depuis 1913, et tout au long de son histoire ETPO a attaché beaucoup d'importance à l'éthique et à la loyauté de ses pratiques. Faire vivre les valeurs de l'entreprise au quotidien, impliquer les salariés en permanence dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par ETPO sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et s'inscrivent dans l'histoire humaine de l'entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites du personnel, en particulier sur la sécurité, la formation et l'insertion.

Nous partageons cette attention avec les Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif.

7.2.2. Emploi

1. Effectifs

Présent en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et au Canada, le Groupe emploie 626 collaborateurs à fin 2017, effectif quasi stable par rapport aux exercices précédents.

• fin 2017, l'effectif global est composé de 27 % de Cadres, 26 % d'Etam et 47 % de Compagnons contre respectivement 25 %, 26 % et 49 % en 2016.

13

b) Taux de rotation du personnel - Recrutement - Départs

Le taux de rotation du personnel est stable et s'établit à 13 % en 2017. Le Groupe a recruté sur l'année 84 nouveaux collaborateurs (dont 68 en CDI), contre 77 (dont 35 en CDI) sur l'exercice précédent.

Les départs se sont élevés à 86 collaborateurs contre 79 sur l'exercice précédent et sont justifiés ci-dessous.

1. Fins de CDD, fins de chantiers, retraites
2. Ruptures période d'essai, ruptures conventionnelles

1. Nature des contrats de travail

Le Groupe privilégie les emplois durables et les emplois de salariés locaux.

La part des emplois durables est stable à 95 % ; sur un effectif de 626 collaborateurs, 597 personnes disposent d'un CDI.

Par ailleurs, le Groupe en 2017, a eu recours via l'intérim à 181 personnes (en équivalent temps plein) contre 177 en 2016. Le recours à l'intérim permet d'ajuster les besoins de main-d'œuvre au rythme des activités.

7.2.3. Rémunérations - Charges sociales

La rémunération des collaborateurs se compose de salaires, de primes, d'intéressement, participations, œuvres sociales, systèmes de prévoyance. La rémunération s'intègre dans un schéma de management décentralisé du Groupe.

a) Rémunérations et charges sociales

Selon les états financiers consolidés, les charges de personnel comprenant les rémunérations brutes, les charges sociales, la participation légale et les intéressements s'élèvent à 37,3 M€ contre 32,8 M€ en 2016. Elles représentent 23,1 % du chiffre d'affaires contre 21,4 % en 2016.

Le taux moyen de charges sociales sur les rémunérations brutes s'élève à 38 %, pourcentage stable par rapport à 2016.

Le Crédit Impôt Compétitivité Emploi « CICE » a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 1 042 K€ en 2017 contre 894 K€ en 2016. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, et fait l'objet d'un report en créance fiscale pour 2 746 K€ au 31 Décembre 2017.

b) Avantages sociaux

Fin 2017, 66 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des accords de participation et/ou d'intéressement. Ce taux est stable par rapport à 2016.

Au total, le Groupe a versé en 2017 au titre de l'intéressement et de la participation 80 K€ contre 63 K€ en 2016.

14

7.2.4. Organisation du temps de travail

a) Heures travaillées - Heures supplémentaires

Dans le Groupe, le travail est organisé dans le cadre des durées légales ou conventionnelles.

En 2017, le nombre total d'heures travaillées qui est stable par rapport à 2016 s'élève à un peu plus d'1 million d'heures. Les heures supplémentaires ont représenté environ 2 % du total des heures travaillées.

b) Absentéisme

11 937 journées calendaires ont été comptabilisées en jours d'absence cette année dont 7 147 journées pour maladies non professionnelles.

7.2.5. Relations sociales et accords collectifs

29 collaborateurs dans le Groupe contre 34 en 2016 détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). Il n'y a pas eu de nouvel accord collectif signé cette année.

En matière de santé et de sécurité au travail, il n'y a pas eu cette année d'accords signés avec les organisations syndicales ou représentants du personnel.

Chez ETPO, une réunion de travail est organisée mensuellement entre les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces derniers ont également une réunion mensuelle avec les responsables opérationnels pour évoquer notamment l'activité et les informations ressources humaines. Enfin, ils ont une réunion semestrielle avec la Direction générale pour évoquer les sujets sur l'activité, les perspectives et les informations ressources humaines (gestion du personnel, bilan, plan de formation…).

7.2.6. Santé et sécurité

Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Conscients de cette problématique, la santé-sécurité au travail est une de nos préoccupations majeures.

En 2010, la filiale principale ETPO s'est engagée dans une démarche de prévention santé-sécurité en s'appuyant sur la norme OHSAS 18 001 (Occupational Health and Safety Assessment Series) et est certifiée depuis Juin 2011.

Un responsable Qualité Sécurité Environnement et une chargée de prévention ont pour principales missions :

• Le support à l'encadrement dans l'analyse des risques et les mesures de prévention à appliquer ;
• Une présence terrain accrue pour analyser les situations dangereuses récurrentes ;
• Des actions concrètes en termes de prévention des risques ;
• Des formations sécurité ;
• Une analyse systématique des accidents de travail ;
• Une sensibilisation méthodique des équipes par la réalisation mensuelle de sessions 1-4h QSE.

15

Notre démarche s'appuie sur une politique QSE revue annuellement par la Direction en concertation avec l'ensemble des Directeurs d'Agence. C'est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé.

Cette démarche est déclinée et suivie par le biais d'un plan d'actions Santé-Sécurité, dont la base est issue du programme de prévention du CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail).

Tous les ans, la Direction avec le CHSCT analyse le bilan Santé-Sécurité de l'année : accidents de travail, maladies professionnelles, situations dangereuses et/ou presque-accidents, audits QSHE, conformité réglementaire, document unique d'évaluation des risques, plan d'action pénibilité, afin de définir les axes et actions à engager pour l'année suivante (Programme de Prévention du CHSCT).

Mensuellement, les salariés d'ETPO sont conviés à assister à un « rendez-vous QSE » et une session de sensibilisation Sécurité. Au cours de chaque session, chaque corps de métier est représenté afin que chacun puisse s'exprimer. Les thèmes abordés sont en corrélation avec les principales Actions santé sécurité définies en début de chaque année. Ils sont définis en fonction des différentes actions et résultats de l'année précédente.

En 2017, 42 salariés d'ETPO ont réfléchi à six sujets d'amélioration pour la prévention des accidents du travail et maladies professionnelles.

La réflexion collective a abouti à la mise en place de 5 actions phares :

• Prise de poste au démarrage de la journée pour les chantiers Travaux Publics et Travaux Maritimes et Fluviaux;
• Préventeur local pour l'Agence Bâtiment ;
• Création d'un guide "comportement en béton" qui précise les règles du dialogue et de l'échange, sur la base de notre politique prévention. L'encadrement se formera à ce dialogue sur le deuxième semestre 2018. Les compagnons se formeront au travers d'une formation Vigilance sur le premier semestre 2019 ;
• Aménagement type des containers ;
• Aménagement des postes de travail pour réduire les arrêts de travail.

Acquérir la culture santé-sécurité pour éviter les accidents, les maladies professionnelles, et devenir acteur dans la démarche prévention, tels sont les objectifs de notre démarche. Pour la mener à bien, une formation SPOTE est obligatoire pour tous les nouveaux compagnons, mais également pour les compagnons qui ont une expérience professionnelle supérieure à 7 ans. Cette formation se déroule en 4 sessions et elle intègre 2 modules, la Sécurité pour 75% et la santé pour 25%.

Dans le cadre du CHSCT, les salariés sont également sensibilisés trimestriellement sur la sécurité au travail via le service QSE, par une communication écrite du nombre de jours sans accident et du nombre de jours d'arrêt de travail pour chaque agence.

• l'issue de toutes ces sessions, le service QSE formalise les actions retenues et à déployer, afin d'améliorer et renforcer la culture santé sécurité de l'entreprise.

ETPO étend sa politique également aux sous-traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment des clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes depuis 2015. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, cet outil nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité en espérant une amélioration de nos résultats en la matière.

1. Nombre d'accidents avec arrêt de travail > 1 jour survenus au cours d'une période de 12 mois par million d'heures travaillées
2. Nombre de journées indemnisées pour 1 000 heures travaillées

En 2017, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe s'est élevé à 779 jours (6,5 % du nombre total de jours d'absence) contre 604 jours en 2016 (4,4 % du nombre total de jours d'absence).

1. Nombre de maladies professionnelles reconnues au cours d'une période de 12 mois par million d'heures travaillées
2. Nombre de journées d'absence pour maladies professionnelles pour 1 000 heures travaillées

7.2.7. Formation

Le plan de formation de l'entreprise est mis en place annuellement à l'issu des entretiens individuels des salariés, des besoins et orientations générales des agences et services.

16

Le budget formation reste significatif et témoigne la volonté de l'entreprise d'investir dans ce domaine afin de valoriser ses salariés. L'entreprise investit dans la formation en alternance.

La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance des techniques métiers liées à la sécurité. Nous veillons à équilibrer ses actions selon la classification du salarié.

En 2017, 70 % des collaborateurs du Groupe ont suivi au moins une formation dans l'année contre 61 % en 2016.

17 395 heures de formation ont été dispensées contre 14 189 en 2016 suivant la répartition ci-dessous.

7.2.8. Diversité et égalité des chances

La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la compétence.

Chez ETPO, un accord égalité hommes-femmes a été signé en Décembre 2014 afin de promouvoir les principes d'égalité de traitement et de diversité, à toutes les étapes de la vie professionnelle.

L'insertion est une notion importante pour notre activité et se traduit de différentes manières :

• Au titre du handicap, le Groupe emploie 12 personnes en 2017 (19 personnes en 2016), soit 2 % de l'effectif global ;
• Par l'accueil régulier de stagiaires (70 personnes en 2017, 86 personnes en 2016) ;
• Par des contrats d'alternance et apprentissage (19 personnes en 2017 et contre 22 en 2016).

ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne. BRITTON est membre du GEIQ BTP de Brest.

Comme l'année dernière, le groupe a sollicité 10 organismes ESAT (Établissement Service d'Aides au Travail) pour des prestations de nettoyage, entretien d'espaces verts, etc.

7.2.9. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail

La déclaration de l'organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises membres sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le travail des enfants et à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession.

7.3. Informations Environnementales

7.3.1. Politique générale

La prise en compte de l'environnement dans nos activités fait partie de nos préoccupations principales. Que le chantier soit situé en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents.

Dans l'inconscient collectif, les nuisances associées aux chantiers sont nombreuses et connues : bruit, poussières, souillures de chaussées, gêne de la circulation, rangement de chantier très aléatoire, dommages occasionnés aux arbres et cours d'eau, etc.

Les principales nuisances potentielles de nos activités concernent le bruit, l'eau, les paysages et la biodiversité, les déchets et les émissions de CO2.

17

7.3.2. Actions de formation et d'informations des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Chez ETPO, les nouveaux collaborateurs de niveau encadrant (ETAM/Cadre) suivent dans les six mois suivant leur arrivée une formation intitulée « Système de management QSE-RSE » qui dure 2 journées complètes. Cette formation a pour but de dresser les grandes lignes des obligations en termes de qualité, de sécurité et d'environnement dans les différents métiers de la société. Sur ces 2 jours, ½ journée est consacrée à l'environnement.

7.3.3. Certifications environnementales

Les filiales ETPO et COMABAT ont la certification environnementale ISO 14001 par l'AFAQ-AFNOR Certifications. Depuis 2001, ETPO a la certification MASE pour les activités Génie Civil Industriel - Travaux maritimes et fluviaux.

En 2013, SOMARE a obtenu les qualifications Qualibat RGE (Reconnu Garant de l'Environnement) pour les travaux de maçonnerie et ouvrages étanches en béton armé et béton précontraint. Elles ont été renouvelées en 2017.

En 2015, BRITTON a obtenu les qualifications Qualibat RGE pour les travaux de fabrication et pose de charpente traditionnelle et structure bois, construction et structures métalliques

En 2016, BRITTON a eu la qualification Qualibat RGE pour la fabrication et pose de bâtiments à ossature bois.

7.3.4. Reconnaissance et prix

En Avril 2015, le jury des Entreprises Générales de France (EGF-BTP)a décerné la Clé d'Or Ile de France 2015 à ETPO pour le chantier du gymnase Atlantis de Massy (91), livré en Mars 2014.

Un des critères de jugement des Clés d'or est la réalisation des objectifs de performance en développement durable, dont la protection de l'environnement et la sécurité.

7.3.5. Pollution

Afin de Prévenir et maîtriser les nuisances environnementales générées par ses activités, ETPO a instauré un Plan de Respect de l'Environnement, qui a pour objet de :

• Définir les impacts environnementaux et les dispositifs de maîtrise adaptés,
• Choisir des indicateurs de fonctionnement et d'efficacité de ces dispositifs,
• Améliorer cette maîtrise en actualisant régulièrement l'analyse et les dispositifs mis en place.

L'analyse des risques environnementaux, la détermination des impacts environnementaux significatifs, le choix des dispositifs de prévention et de protection de l'environnement et les choix des indicateurs de fonctionnement et/ou de performance constituent quatre étapes successives, résumées et synthétisées dans le Plan de Respect de l'Environnement.

L'analyse se décompose en domaines issus des réglementations européenne et française.

Ces 9 domaines sont : généralité environnementale et l'aspect paysager, l'air, l'eau, le sol, le bruit, les déchets, les riverains, les produits dangereux et ICPE.

Pour chaque domaine, il est précisé :

• Un rappel de la sensibilité du site ;
• Les impacts environnementaux significatifs, les dispositifs de maîtrise, les enregistrements et éventuels indicateurs.

Pour les chantiers, le Plan de Respect de l'Environnement (PRE) est associé au Plan Particulier de Sécurité et de Protection de la Santé (PPSPS) et au Plan d'Assurance Qualité (PAQ). Cela permet de disposer d'un PPSPS-PAQ-PRE.

Voici les dispositifs mis en place sur chaque chantier dans le cadre du Plan de Respect de l'Environnement. Pour chaque domaine, le personnel ETPO est informé de la sensibilité du site et des moyens à mettre en œuvre pour la préserver.

Le groupe est, par ailleurs, assuré en Responsabilité Civile contre les atteintes à l'environnement dans le cadre de ses activités de construction.

18

Généralité environnementale et paysage

La mise en place de base(s) vie éco conçue(s) (isolation renforcée, double vitrage, ferme porte, détecteur de présence, horloges de programmation, etc.,) a permis de réduire au maximum les consommations en eau, et en électricité et d'assurer un suivi de ces consommations.

La base vie ainsi que le chantier sont conservés propres. Le nettoyage est assuré régulièrement.

Air

Afin de limiter le rejet de gaz à effet de serre (GES) et de particules polluantes dans le cas des moteurs à combustion des engins et matériels ETPO, des contrôles réglementaires et réguliers sont effectués avec le service matériel, tout en tenant compte des préconisations du fabricant. Pour les matériels de location, ces contrôles sont effectués par le loueur, et visés par le conducteur de travaux.

La poussière générée lors de nos chantiers a également un impact important sur l'environnement. Pour y remédier, et pour chaque chantier, la zone est circonscrite et des bâches sont posées sur les bennes de camions, mais aussi sur les parties existantes occupées afin de les isoler

Eau - Sol

Afin de limiter au maximum les risques de pollution du sol et de l'eau, le fuel des engins est dorénavant stocké dans des cuves double peau. L'huile de décoffrage, est positionnée sur un porte fût muni de rétention. Les autres produits dangereux sont stockés conformément à la réglementation, dans des containers.

Le lavage des toupies et bennes à béton s'effectue désormais sur des aires de lavage avec géotextile et éloignées des zones sensibles.

Nuisances sonores

Nous nous efforçons, principalement en zone urbaine avec une proximité du voisinage de minimiser les nuisances sonores issues de nos chantiers en faisant évoluer nos méthodes de travail, avec par exemple :

L'utilisation des bétons auto-plaçant afin de supprimer les bruits liés à la vibration du béton ; Le respect des horaires de travail avec l'arrêté préfectoral ou communal ;

La limitation du recours à l'utilisation de moteurs thermiques au profit de moteurs électriques, comme par exemple l'abandon si possible des groupes électrogènes au profit de raccordements au réseau électrique ;

Les commandes aux grutiers se font par talkies walkies.

Nous assistons également aux réunions publiques organisées par les collectivités pour discuter des nuisances de nos chantiers.

Déchets

Assurer la traçabilité des déchets par :

des contrats passés avec des prestataires agréés, le suivi de tous les déchets dans un registre déchets, la conservation des bordereaux de suivi des déchets dangereux (BSDD) et bordereaux de suivi des déchets d'amiante (BSDA), et le suivi des quantités de déchets par type (inerte, dangereux, banal non valorisé et banal valorisé).

La valorisation des déchets d'effectue en externe ou sur le chantier avec une zone de stockage des bennes identifiées par des pictogrammes légendés, adaptées aux déchets rencontrés et aux filières d'élimination existantes. Les déchets spéciaux (pneumatiques, piles accumulateurs, etc.) font l'objet d'un tri séparé. Les excédents de béton sont soit retournés en centrale ou stockés en attente de durcissement avant d'être recyclé en inerte.

Riverains

Sur les chantiers, la communication est assurée par le conducteur de travaux. Cette communication est destinée à assurer le bon déroulement du chantier tout en tenant informé les parties prenantes que sont les riverains et les locataires habitants. La sécurité du chantier est également assurée par la mise en place d'une clôture d'enceinte opaque pour préserver l'aspect visuel et un affichage d'avertissements.

Produits dangereux

Les produits chimiques et/ou dangereux bénéficient d'un traitement spécifique. Ils sont séparés des autres déchets puis traités par une entreprise agréée.

7.3.6. Autres démarches

Enfin, dans le cadre de ses placements de trésorerie, la SA CIFE dispose d'un encours de contrats de capitalisation de 9,5 M€ (soit plus de 15 % de notre trésorerie nette consolidée) contre 9,3 M€ en 2016, qui sont gérés par l'émetteur dans le respect des normes ISR (Investissement Socialement Responsable).

19

7.4. Déchets - Ressources - Energies

7.4.1. Prévention et gestion des déchets

Le tri et la valorisation des déchets constituent une part importante de nos problématiques quotidiennes. « Réduire, Réutiliser, Recycler », sont les maîtres mots chez ETPO.

Depuis 2009, ETPO a contractualisé un accord-cadre avec des prestataires déchets afin de traiter tous les déchets de chantier. Les déchets sont triés directement dans des bennes de tri clairement identifiées et mises à disposition sur le chantier par type de déchets : bois, carton, ferraille… Enfin, chaque déchet dangereux est traité suivant sa filière spécifique.

Ces partenariats nous permettent d'assurer une traçabilité complète, un reporting et d'obtenir un certificat final de valorisation des déchets.

D'importants progrès ont été réalisés pour optimiser le tri des déchets. Pour cela il faut investir dans du matériel, passer du temps à sensibiliser et nouer des partenariats avec des prestataires déchets pour faire avancer les choses.

Sur les chantiers, nous investissons dans des bennes roulantes pouvant être manutentionnées à la grue. Ces petites bennes sont placées à proximité des postes de travail (qui par nature évoluent dans le temps et dans l'espace en fonction de l'avancement du chantier).

De plus, en fonction des filières de traitement mises en place par le prestataire déchets, les taux de valorisation des déchets peuvent varier de manière importante.

(1) Pour ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN, TETIS, BRITTON, PICO, SOMARE et SOVEBAT en 2017

Pour ETPO, COMABAT, PASCAL MARTIN, TETIS, BRITTON, PICO, ETPO GUADELOUPE, SOMARE et SOVEBAT en 2016

(2) Le Taux de valorisation concerne exclusivement ETPO. À partir de 2015, le taux intègre la ferraille.

Toujours dans l'optique d'améliorer sa performance environnementale, sensibiliser ses salariés sur la réduction de la consommation de papier est devenue une démarche indispensable en matière d'environnement. Depuis 2016, ETPO accentue cette sensibilisation auprès de ses salariés, afin de faire évoluer les pratiques pour que chacun puisse prendre conscience de l'impact de ces déchets sur l'environnement. De nombreuses actions ont été mises en place pour réduire cette consommation comme l'achat de papiers éco labellisés, privilégier la numérisation plutôt que l'impression, l'impression en recto verso.

ETPO sollicite l'Association « A.R.B.R.E.S », association spécialisée dans l'insertion professionnelle via la collecte et le tri de papiers, cartons… en vue de leur recyclage, afin de s'équiper de collecteurs individuels de papier. Ces collecteurs sont installés à côté de chaque photocopieur et dans les bureaux. En 2017, l'Association a collectée pour le siège ETPO 4 Tonnes de papier.

Le gaspillage alimentaire est un problème de société environnemental, économique et social. Toutefois, le Groupe ne disposant pas d'un restaurant d'entreprise en propre, nous n'avons pas d'informations à communiquer sur ce sujet.

En 2017, notre filiale BRITTON s'est engagée avec Eco-Actions-Plus dans une démarche de valorisation de ses déchets de bureaux, notamment par la collecte de papier.

7.4.2. Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau

La protection des cours d'eau, des zones humides ou des nappes phréatiques est systématiquement prise en compte dans nos activités. Que cela découle des nombreuses exigences liées aux lois sur l'eau auxquelles nos ouvrages sont régulièrement soumis, ou pour prévenir une pollution accidentelle, tous nos chantiers sont mobilisés. Cette mobilisation se traduit par exemple par :

20

• La mise en place de cuves double peau pour le stockage du fuel ;
• La mise sur bac de rétention des fûts d'huile de décoffrage ;
• La prise en compte du stockage des produits chimiques utilisés sur les chantiers ;
• La mise en place de bassins de décantation pour les eaux pluviales ;
• Des entretiens préventifs, réguliers de tous les matériels, effectués en dehors des zones sensibles ;
• La mise à disposition de kits anti-pollution ;
• La mise en place progressive de bases vies moins énergivores.

(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires (comptes sociaux) :

d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2017 d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2016

(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice

Les ateliers, dépôts, bureaux et les chantiers situés et réalisés en zone urbaine ne souffrent d'aucune contrainte spécifique quant à leur approvisionnement en eau car ils sont branchés directement sur les réseaux d'alimentation. En zone rurale, une extension au réseau d'alimentation est en général demandée auprès des régies et distributeurs d'eau pour alimenter le chantier. Enfin dans certains cas, des approvisionnements par réservoirs d'eau peuvent être mis en place.

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation :

Dans le cadre d'appels d'offres, le bureau d'étude technique interne peut proposer des variantes aux solutions de base dans le but de diminuer la quantité de matériaux, principalement le béton et l'acier à utiliser.

Consommation d'Energies

Pour ce qui est du carburant, les collaborateurs qui sont amenés à effectuer des déplacements réguliers sont formés à l'éco- conduite. Des informations ont également été diffusées pour sensibiliser les personnes se déplaçant à leur consommation de carburant.

(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires (comptes sociaux) :

d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2017 d'ETPO, PASCAL MARTIN, BRITTON, COMABAT, SOMARE, SOVEBAT, PICO, SEMAT, TTCP, ETPO GUADELOUPE, et TETIS en 2016

1. Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice
2. Les consommations de gaz concernent les entités ETPO, PASCAL MARTIN et BRITTON en 2017 et 2016

En 2015, ETPO a réalisé un Diagnostic Énergétique de ses consommations d'électricité et de fuel.

Ce diagnostic est obligatoire pour les entreprises de plus de 250 salariés et 50 M€ de chiffre d'affaires annuel. Cette démarche s'inscrit dans la continuité puisque l'entreprise a déjà engagé en 2009 et 2014 un diagnostic énergétique pour son siège. L'objectif affiché est d'optimiser la maitrise de ses consommations.

7.5. Changement climatique et protection de la diversité

Les Émissions de CO2

Le secteur de la construction est responsable de 40% des émissions mondiales de CO2. Sur ces 40 %, la moitié résulte directement du transport, de la conception et de l'utilisation des matériaux dans la phase de la construction.

ETPO a réalisé en 2010, un bilan carbone afin d'évaluer et réduire plus efficacement ses émissions de gaz à effet de serre, suivant le référentiel du Bilan carbone © de l'ADEME.

Sur la base de ce bilan carbone, il ressort que les émissions directement imputables à ETPO représentent 3% des émissions totales de CO2 nécessaires à la construction des ouvrages.

Depuis, ETPO a mis en place un plan d'action ayant pour objectif de diminuer de 15 % ses émissions directes de gaz équivalent CO2.

21

Cela se traduit sur le chantier par privilégier lorsque cela est possible les matériels électriques au détriment des matériels thermiques. Les matériels et engins thermiques sont tous conformes à la réglementation sur les émissions de gaz de combustion, ils sont tous régulièrement entretenus pour s'assurer que la carburation est correcte et que les dispositifs d'échappement sont conforme.

Parmi les mesures adoptées certaines visent les émissions liées aux déplacements du personnel : Incitation au vélo, au transport en commun ;

Limitation des valeurs de rejets CO2 des véhicules des collaborateurs (voitures de société ou fonction) ; Incitation au co-voiturage ;

Sensibilisation de l'encadrement et du personnel ; Formation à l'éco-conduite.

En 2015, ETPO a fait partie des 20 entreprises sélectionnées parmi 600 de la région Pays de la Loire afin de réaliser une étude pour l'ADEME sur la gestion de la flotte automobile. Les objectifs ont été de mieux connaître les véhicules professionnels et leurs usages, et de mieux appréhender le volume de véhicules.

7.5.1. Protection de la biodiversité

Que ce soit en pleine nature ou en zone urbaine, un chantier a un impact important sur le paysage et perturbe l'écosystème en place avec de potentielles atteintes aux espèces animales et végétales les plus fragiles existantes sur les sites d'implantation de nos ouvrages.

Nos chantiers sont le plus souvent soumis à un cahier des charges important dans lequel les exigences du volet environnemental sont de plus en plus élevées.

En 2014, ETPO a réalisé sa première évaluation grâce à l'outil EBEvie, développé par le Ministère de l'Environnement, du Développement Durable et de l'Énergie. La méthode comporte trois axes : Comprendre, Évaluer et Agir. Un plan d'actions biodiversité a été mis en place comportant différents domaines : étude, stratégie/politique, bonnes pratiques, formation et communication.

Par le renforcement et l'évolution constante des exigences législatives encadrant et protégeant le monde vivant et la biodiversité, ETPO poursuit sa politique dans le développement durable, et face à ces enjeux, ETPO a dressé un dossier en trois parties, remis à l'ensemble des salariés, qui comprend :

• une synthèse de la législation en lien avec la biodiversité et de la réglementation applicable à l'entreprise,
• une liste des actions que les chantiers d'ETPO sont amenés à mettre en place selon les cas pour protéger la biodiversité,
• un livret de sensibilisation à la biodiversité rappelant les fondamentaux.

Dans les activités de Bâtiment et de Travaux Publics, les aspects réglementaires en lien avec la biodiversité sont souvent à prendre en compte par la maitrise d'ouvrage, très en amont du chantier au cours de la phase de conception du projet.

En phase travaux, le respect des préconisations contenues dans l'arrêté d'autorisation préfectorale des travaux, dans le permis de construire, dans les documents contractuels ou dans notre Plan de respect de l'environnement permet de se conformer aux exigences réglementaires.

ETPO a su développer des procédures internes pour se conformer strictement aux exigences réglementaires.

7.5.2. Provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Au 31 Décembre 2017 et comme à la fin de l'exercice précédent, aucun risque n'a été identifié et par conséquent aucune provision n'est comptabilisée dans nos comptes pour les risques environnementaux.

7.6. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

7.6.1. Démarche générale

Elle est basée sur :

La volonté du dirigeant

Le BTP est un secteur d'activité économique très important pour nos compatriotes et leur mode de vie ; il recouvre l'habitat, l'urbanisme, les infrastructures de déplacement, le transport de l'énergie, le traitement des eaux et des déchets.

Il est donc un des premiers secteurs concerné et impacté par l'évolution des aspirations de nos concitoyens et des politiques publiques sur le développement durable.

22

Par ailleurs, les attentes des salariés vis-à-vis du travail et donc de leurs entreprises ont également beaucoup évolué.

Déployer une politique RSE s'est en conséquence imposé comme un acte essentiel de pérennité pour ETPO, à la fois vis-à-vis de ses clients et parties prenantes extérieures en général, et aussi vis-à-vis de ses équipes.

L'expression des salariés

La responsabilité sociétale possède des spécificités que l'on ne retrouve pas de la même manière dans les autres systèmes de management : c'est un concept qui n'est pas facile à appréhender, plus difficile à expliquer que l'assurance qualité, le respect des normes environnementales ou les consignes de sécurité.

Pour ces trois exemples, il existe des règles précises à respecter. Il en va tout autrement pour la RSE. Chacun doit analyser les conséquences économiques, sociales et environnementales de ses décisions et nos écosystèmes sont différents d'un chantier à l'autre, la situation économique de l'entreprise évolue avec le temps : la même question n'entraînera pas la même réponse suivant les différents contextes.

C'est donc un nouveau mode de réflexion qu'il faut acquérir. C'est pour cela que notre filiale principale ETPO a fait le choix de la pédagogie, qui prendra plus de temps et génère plus de contraintes, mais qui à terme entraînera l'adhésion de chacun.

Un référentiel structuré

Nous avons mis en œuvre un réel système de management de la RSE prenant en compte chaque activité et chaque composante d'ETPO.

Dans le cadre de cette démarche, les actions engagées sont désormais répertoriées sur le site Intranet de la société. Tous les chantiers d'ETPO prennent des engagements RSE adaptés.

Nous avons par la suite défini une stratégie se basant sur la culture de l'entreprise : la confiance, l'autonomie des équipes terrain, et l'exigence de loyauté.

Depuis 2016, ETPO adhère à Planet'RSE, une plateforme de notation et d'évaluation territoriale qui permet aux petites et moyennes entreprises d'obtenir une notation de leur performance en matière de RSE. L'audit est défini selon 51 critères objectifs et quantitatifs co-construits avec la Plateforme RSE de la métropole nantaise qui permettent d'évaluer la performance de toute entreprise de plus de dix salariés sur les 5 axes de la RSE sur la Région Pays de Loire et sur Nantes Métropole.

7.6.2. Certifications sociétales RSE

Après deux diagnostics RSE réalisés en 2007 et 2013, ETPO a réalisé sa première évaluation AFAQ 26 000 en octobre 2014. Selon les critères de l'ISO 26 000, ETPO a été classée au niveau « Confirmé ». Une troisième évaluation réalisée en 2017 a abouti à la reconduction de cette certification, avec le même niveau « Confirmé ».

Nos filiales ETPO et COMABAT ont la triple certification intégrant les domaines de la qualité-sécurité-environnement selon les référentiels ISO 9001 pour la qualité et OHSAS 18001 pour la santé-sécurité.

ETPO et COMABAT font partie des entreprises certifiées Qualité-Sécurité-Environnement - QSE en France par l'AFAQ-AFNOR Certifications.

Fin 2017, notre filiale canadienne ETPO GEODEX a quant à elle obtenu la certification ISO 9001 pour la qualité.

7.6.3. Reconnaissance et prix

En 2014, ETPO a remporté le prix du « Développement Managérial » de la manifestation « Les Chênes du Grand Ouest - Trophée de l'entreprise familiale », organisée par la Société Générale et par le magazine Nouvel Ouest. Cette récompense permet de valoriser notre culture d'entreprise basée sur la confiance, la délégation et la responsabilisation.

• l'occasion de la 1ère édition du trophée des entreprises 2016, organisée par l'Agence de Développement du Grand Saumurois et la Maison de l'Emploi Saumur Loire Vallées d'Anjou, qui s'est déroulée en octobre 2016, ETPO a remporté le « Prix spécial du réflexe social responsable ». Ce prix récompense les entreprises qui se sont distinguées dans la mise en œuvre de la clause sociale dans les marchés publics et l'insertion par l'activité économique. ETPO se démarque donc par sa politique d'insertion.
  7.6.4. Contribution à l'emploi, à l'insertion professionnelle, au développement régional et impact de l'activité sur les populations riveraines et locales

Nos activités exigent de fortes ressources humaines et ont des impacts très importants en termes d'emploi. Le Groupe privilégie le recours à l'emploi local.

23

Par ailleurs, et comme indiqué au paragraphe 6.2.8., nos filiales ETPO et BRITTON pratiquent largement l'insertion dans leurs activités et sont membres de GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification).

Enfin, nos activités de construction participent directement au développement des territoires au sein desquels nous évoluons.

Pour faciliter la communication avec les populations riveraines et locales, ETPO installe sur les chantiers une boîte aux lettres à destination des riverains, pour recueillir leurs remarques, leurs suggestions… Par ailleurs nous assistons à toutes les réunions publiques organisées par les collectivités pour échanger sur l'environnement du chantier.

7.6.5. Relations aux parties prenantes

Toujours dans le cadre de nos activités de constructeur et/ou de concepteur-constructeur, nous développons de plus en plus nos relations avec nos parties prenantes en leur assurant par exemple le maintien de nos certifications, l'animation à tous les niveaux d'une politique RSE ou la mise en œuvre progressive d'une politique d'achat responsable.

Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant le développement des transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique.

ETPO fait partie d'un club de dirigeants d'entreprises, Dirigeants Responsables de l'Ouest - DRO - qui regroupe des dirigeants d'entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d'entreprise.

7.6.6. Actions de partenariat et de mécénat

Depuis 2012, ETPO participe à des courses solidaires et abonde les frais d'inscription des collaborateurs participants afin de les reverser à l'association ODYSSEA qui lutte contre le cancer du sein.

Depuis 2013, ETPO a un partenariat avec l'Établissement Français du Sang qui permet d'organiser des actions en faveur du don de sang.

Depuis 2015, ETPO est membre de la Thérapie génique en Pays de la Loire. Le concept de thérapie génique est de réparer ou modifier le patrimoine génétique pour traiter une pathologie. Grâce au don, ETPO soutient la fondation pour la

recherche médicale.

En Octobre 2017, ETPO a participé pour la première fois à un événement sportif et solidaire au profit de l'Association Action contre la faim. Grâce à cette mobilisation, les dons issus du challenge contre la faim ont participé à sauver la vie de milliers d'enfants dans le monde.

Depuis 2016, notre filiale martiniquaise COMABAT est devenue membre de l'Association « Entreprises et Environnement », une association fondée en 1994 qui rassemble aujourd'hui près de 80 entreprises qui mènent en leur sein des actions concrètes en faveur de l'environnement et du patrimoine martiniquais. COMABAT a notamment participé pour la première fois à la 12ème Edition de l' « Opération Pays Propre ». L'édition 2017 a permis la collecte de 39 tonnes de déchets sur des sites remarquables de la Martinique.

Depuis 2016, notre filiale BRITTON soutient le projet de « Rénovation de la Chapelle de Loguillo » à Bohars, initié par l'Association

• Fondation du Patrimoine », créée en 1996, dont l'objectif est d'œuvrer à la sauvegarde du patrimoine bâti et paysager français et l'accompagnement auprès des propriétaires privés ou publics dans les projets de restauration. En 2017, BRITTON a soutenu des projets de clubs sportifs dans sa région.

En 2017, CIFE a soutenu l'Association BREIZH POLYNESIA dans le cadre d'un challenge sportif auquel participait sa filiale TETIS.

Depuis 2016, CIFE soutient le concours national de la Création d'Entreprise Construction Durable, organisé par la Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à la construction durable et dédié aux entreprises innovantes de la filière du bâtiment.

7.6.7. Fournisseurs et sous-traitants

En 2017, nos achats consolidés Groupe représentent 73 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposent pour 82,5 M€ d'achats consommés et pour 35,6 M€ de charges externes. En 2016, nos achats représentaient 71 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposaient pour 76,8 M€ d'achats consommés et pour 31,3 M€ de charges externes. Par ailleurs, la sous- traitance représente 41% de nos achats consolidés en 2017 contre 45% en 2016.

Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants et des fournisseurs considérant que les responsables chantiers étaient les mieux à même de faire le bon choix sur les critères du prix, de la qualité des produits, du délai de mis à disposition, de la connaissance de l'entreprise sous-traitante ou du fournisseur.

24

En 2017, il a été décidé de mettre en place un service achat centralisé. Il est constitué pour le moment d'une seule personne qui a une bonne connaissance des chantiers et des critères de choix.

Les principaux objectifs de ce service sont de créer une synergie entre les filiales, accroître la compétivité du Groupe et créer des partenariats avec les fournisseurs et sous-traitants.

Depuis 2015, les contrats de sous-traitance de l'activité Bâtiment d'ETPO intègrent la charte de sous-traitance de la Fédération Française du Bâtiment (FFB).

7.6.8. Loyauté des pratiques, droits humains et actions engagées en faveur des droits de l'Homme

En 2017, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème.

Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique les dix principes du programme tirés des documents ci- après :

• Déclaration universelle des droits de l'homme ;
• Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;
• Déclaration de Rio sur l'environnement et le développement ;
• Convention des Nations Unies contre la corruption.

Cette adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de valeurs fondamentales comme le respect et la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre sphère d'influence ainsi que l'attention portée à ce que nos filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.

Dans la continuité de ses démarches de progrès, ETPO a décidé de formaliser ses comportements en conformité avec ses valeurs, en rendant publiques ses pratiques par la formalisation d'une charte éthique. Cette charte professionnelle définit les valeurs fondamentales et détaille les engagements collectifs à suivre par chacun des collaborateurs d'ETPO. Les décisions et actions s'inspirent d'un ensemble durable de valeurs fondamentales dans quatre domaines clés : respect des personnes, loyauté des pratiques, respect de l'environnement et amélioration continue de nos savoir-faire. Cette charte d'éthique n'est pas un concept abstrait. Chacun des cadres supérieurs aux jeunes employés faisant partie de l'entreprise doit lire ce texte, acquérir une connaissance de son contenu et le mettre en pratique.

________________________

Le Président

25