Colruyt N : La SA Éts Fr. Colruyt lance une émission d'obligations retail vertes en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Hal (Belgique) - 8 février 2023 (8h30 CET)

COMMUNICATION À CARACTÈRE PROMOTIONNEL - Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel aux fins du Règlement Prospectus (tel que défini ci-après).

La SA Éts Fr. Colruyt lance une émission d'obligations retail vertes

en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg

Hal, le 8 février 2023

La SA Éts Fr. Colruyt lance une émission d'obligations retail vertes à taux fixe d'une maturité de cinq ans, pour un montant minimum de EUR 125 millions et un montant maximum de EUR 250 millions.

Colruyt Group annonce ce jour le lancement de l'émission, par la SA Éts Fr. Colruyt (l' « Émetteur »), d'obligations retail vertes d'une maturité de cinq ans, pour un montant minimum de EUR 125 millions et un montant maximum de EUR 250 millions (les « Obligations »). Les Obligations seront émises sous la forme d'une offre au public en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg ouverte aux investisseurs particuliers et, dans une moindre mesure, aux investisseurs qualifiés, avec une période de souscription courant du vendredi 10 février 2023 au mardi 14 février 2023 inclus (sous réserve d'une clôture anticipée). Belfius Banque, BNP Paribas Fortis et KBC Banque agiront en tant que joint lead managers (les « Joint Lead Managers »). Une demande sera introduite en vue de la cotation des Obligations sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles à partir de la date d'émission.

Les caractéristiques essentielles des Obligations sont exposées ci-après :

1. Une autre commission peut être appliquée aux investisseurs qualifiés, comme précisé dans le Prospectus (tel que défini ci-après).

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Hal (Belgique) - 8 février 2023 (8h30 CET)

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Avertissement de risques

Les Obligations constituent des instruments de dette et ne sont pas garanties par des sûretés ou des garanties réelles. Un investissement dans les Obligations implique des risques. En souscrivant aux Obligations, les investisseurs prêtent de l'argent à l'Émetteur, qui s'engage à payer des intérêts sur une base annuelle et à rembourser le montant principal le 21 février 2028 (la « Date d'Échéance »). En cas de faillite ou de défaut de l'Émetteur, il existe un risque que les investisseurs ne récupèrent pas les montants auxquels ils ont droit et qu'ils perdent l'ensemble ou une partie de leur investissement. Les Obligations sont subordonnées structurellement aux obligations garanties actuelles et futures de l'Émetteur et aux dettes garanties et non garanties actuelles et futures des filiales de l'Émetteur, ce qui pourrait affecter la capacité des Porteurs d'Obligations à obtenir un remboursement total ou partiel au titre des Obligations et à recevoir des paiements d'intérêt au titre des Obligations dans des situations d'insolvabilité ou des procédures similaires. Les Obligations sont des obligations à taux fixe exposées à des risques liés aux taux d'intérêt dus aux changements dans les taux d'intérêt de marché et de l'inflation, et toute décision d'investissement devrait impliquer une évaluation des taux d'intérêt.

Une décision d'investissement doit uniquement être fondée sur les informations contenues dans le prospectus relatif à l'émission des Obligations (le « Prospectus »). Avant de prendre une décision d'investissement, les investisseurs doivent lire le Prospectusdans son intégralité (et en particulier la Partie 2 : « Facteurs de risque » aux pages 10 à 33 du Prospectus). Les investisseurs potentiels doivent tirer leurs propres conclusions avant de décider d'investir dans les Obligations. Chaque investisseur potentiel doit examiner avec soin s'il est approprié pour ce type d'investisseur d'investir dans les Obligations, en tenant compte de ses propres circonstances, de ses connaissances et de son expérience, et doit, si besoin, obtenir des conseils professionnels. En particulier, il se peut que l'allocation d'un montant égal ou équivalent au produit net des Obligations à des projets verts éligibles (Eligible Green Projects) (tels que définis dans la Partie 8

• Sustainable Financing Framework », aux pages 102 à 106 du Prospectus) par l'Émetteur ne réponde pas aux attentes des investisseurs (y compris tout objectif de performance verte, durable ou autre label équivalent) et ne soit pas alignés sur les futures directives et/ou critères réglementaires ou législatifs concernant la performance verte, durable ou autre label équivalent, ce qui pourrait affecter négativement la valeur des Obligations. Les investisseurs doivent être conscients que le fait que l'Emetteur n'applique pas un montant égal ou équivalent au produit net des Obligations à des projets verts éligibles (Eligible Green Projects) ou ne fournisse pas de rapport d'affectation ou d'impact ne constitue pas un Cas de Défaut (tel que défini dans le Prospectus) ou une violation du contrat.

Allocation du produit

L'Émetteur a l'intention d'appliquer un montant pour refinancer partiellement les montants tirés en vertu de son contrat de facilité de crédit renouvelable qui ont été utilisés pour financer temporairement plusieurs projets qualifiés de projets verts éligibles (Eligible Green Projects) au cours des derniers mois (tels que ceux relatifs aux transports propres, y compris la mise en œuvre de stations de recharge, aux énergies renouvelables, y compris le développement de projets d'hydrogène, et aux bâtiments verts), représentant des dépenses allant jusqu'à 150 millions EUR. Le montant restant est destiné à être appliqué pour financer et/ou refinancer d'autres projets verts éligibles (Eligible Green Projects), tels que ceux relatifs aux transports propres, aux énergies renouvelables et aux bâtiments verts, avec une période prospective maximale prévue de trois ans. Vous trouverez de plus amples informations à ce sujet dans le Prospectus (en particulier dans la partie 8 « Sustainable Financing Framework », pages 102 à 106, et dans la partie 9 « Affectation du produit », page 107 du Prospectus).

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Les investisseurs doivent noter que les activités d'investissement liées aux joint-ventures et aux entreprises associées de l'Émetteur, telles que Virya Energy NV, ne sont pas dans le champ d'application du Cadre de Financement Durable. Le 25 octobre 2022, Colruyt Group a annoncé son intention de centraliser les activités énergétiques de DATS 24 Belgique au sein de Virya Energy NV. À partir de la réalisation de cette transaction, DATS 24 Belgium ne sera plus entièrement consolidée par l'Émetteur et sortira du champ d'application du Cadre de Financement Durable.

Souscription

Le montant minimum de souscription pour les investisseurs est de EUR 1.000. La période de souscription court du 10 février 2023 (9h00 CET) au 14 février 2023 (17h30 CET), sous réserve d'une clôture anticipée prévue au plus tôt le 10 février 2023 (17h30 CET) (il s'agit de la période de vente minimale). Toutes les souscriptions dûment soumises par les investisseurs particuliers aux Joint Lead Managers avant la fin de la période de vente minimale seront prises en considération lors de l'allocation des Obligations, étant entendu qu'en cas de sursouscription, une réduction proportionnelle pourra être appliquée. Il est donc conseillé aux investisseurs particuliers de souscrire aux Obligations le premier jour de la période de souscription avant 17h30 (CET).

Pour souscrire aux Obligations ou obtenir de plus amples informations, les investisseurs peuvent contacter Belfius Banque,BNP Paribas Fortisou KBC Banque.

Coûts

Une commission de 1,875% est appliquée à tous les investisseurs particuliers (incluse dans le Prix d'Émission des Obligations). Les services financiers relatifs aux Obligations sont fournis gratuitement par les Joint Lead Managers. Les investisseurs doivent se renseigner sur les frais que leurs institutions financières peuvent facturer.

Prospectus

Le Prospectus, rédigé en anglais, a été approuvé le 7 février 2023 par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la « FSMA ») en tant qu'autorité compétente en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). La FSMA approuve le Prospectus uniquement parce que celui-ci satisfait aux normes d'exhaustivité, d'intelligibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. L'approbation de la FSMA ne doit pas être considérée comme une approbation de l'Émetteur ou de la qualité des Obligations et ne peut pas être lu comme une publicité pour les Obligations. Les investisseurs potentiels doivent, avant de prendre une décision d'investir, lire le Prospectus afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les Obligations.

La FSMA portera le Prospectus à la connaissance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier en sa qualité d'autorité compétente en vertu du Règlement Prospectus concernant l'offre au public des Obligations au Grand-Duché de Luxembourg.

Le Prospectus(qui inclue les restrictions de vente applicables) peut être consulté sur les sites web de Colruyt Group, de Belfius Banque, de BNP Paribas Fortis, et de KBC Banque. Le Prospectus est disponible en néerlandais et en anglais et un résumé en françaisest également disponible.

Durabilité

LeCadre de Financement Durablede Colruyt Group ainsi que la «Second Party Opinion» de Sustainalytics peuvent être consultés sur le site web de l'Émetteur. De plus amples informations sur lesinitiatives en matière de durabilitéde Colruyt Group sont disponibles sur le site web.

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Plaintes

Si vous avez une plainte à formuler, vous pouvez l'adresser à :

• Belfius

e-mail :negotiation@belfius.be.

• BNP Paribas Fortis
  Département Gestion des plaintes de BNP Paribas Fortis, Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, ou par e-mail :gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.
• KBC
  Vous pouvez contacter votre conseiller financier de votre agence locale KBC Banque.
  Si vous estimez que votre suggestion ou plainte ne peut pas être traitée par votre agence KBC Banque ou si vous n'êtes pas satisfait(e) de la solution proposée, veuillez contacter le département de gestion des plaintes de KBC, Brusselsesteenweg 100, 3000 Louvain, par téléphone au 0800 62 084 ou par e-mail à klachten@kbc.be.

Si vous ne trouvez pas de solution immédiate après avoir contacté les services précités, vous pouvez

Données de contact

Pour toute question relative au présent communiqué de presse ou pour obtenir de plus amples informations, vous pouvez envoyer un e-mail à investor@colruytgroup.comou à debt.investors@colruytgroup.com(spécifiquement pour les investisseurs en dette).

À propos de Colruyt Group

Colruyt Group est actif dans la distribution de denrées alimentaires et de produits non alimentaires en Belgique, en France et au Grand-Duché de Luxembourg, avec plus de 700 magasins en gestion propre et environ 580 magasins affiliés. En Belgique, il s'agit des magasins Colruyt Meilleurs Prix, OKay, Bio-Planet, Cru, Dreamland, Dreambaby, Bike Republic, ZEB, PointCarré, The Fashion Store et des magasins affiliés Spar et PointCarré. En France, le groupe compte des magasins Colruyt, mais également des magasins affiliés Coccinelle, Coccimarket, Panier Sympa et PointCarré. JIMS exploite des clubs de fitness en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Solucious et Culinoa livrent des produits de foodservice et de détail à des clients professionnels en Belgique (hôpitaux, PME, horeca...). Par ailleurs, les activités de Colruyt Group englobent la fourniture d'énergie par DATS 24 en Belgique (carburants, gaz naturel et énergie verte) et en France (carburants), ainsi que les solutions d'impression et de gestion de documents (Symeta Hybrid). Le groupe emploie presque 33.000 personnes et a réalisé un chiffre d'affaires de EUR 10,0 milliards en 2021/22. La SA Éts Fr. Colruyt est cotée à la bourse d'Euronext Bruxelles (COLR) sous le code ISIN BE0974256852.

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Exonération de responsabilité

LA PRÉSENTE COMMUNICATION N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DIFFUSÉE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ UNE TELLE DIFFUSION EST INTERDITE PAR LA LOI APPLICABLE.

La présente communication ne constitue pas une offre de vente ou de souscription de titres, ni une invitation à faire une offre d'achat ou de souscription de titres, et les titres ne peuvent être vendus ou souscrits dans une juridiction où une telle offre, invitation, vente ou souscription serait illégale sans souscription ou qualification préalable en vertu de la législation financière de ladite juridiction. L'émission, la souscription ou l'achat de titres sont soumis à des restrictions légales ou réglementaires particulières dans certaines juridictions. La SA Éts Fr. Colruyt et Colruyt Group ne sont pas responsables en cas de violation de ces restrictions par quiconque.

Aucune offre publique ne sera faite sur les titres visés dans le présent document aux États-Unis. Les titres auxquels il est fait référence dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou auprès de toute autre autorité de surveillance de titres d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des ressortissants américains (U.S. persons), sauf en vertu du règlement S du Securities Act ou d'une exemption à l'obligation d'enregistrement du Securities Act. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la signification qui leur est donnée dans le règlement S du Securities Act. Les titres mentionnés dans le présent document n'ont pas été approuvés ou rejetés par la SEC, toute autre autorité de contrôle des titres d'un État ou tout autre organisme de contrôle des États-Unis, et ces autorités n'ont pas évalué le caractère approprié de l'offre proposée ni le caractère adéquat ou l'exactitude du présent document. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.

Le présent document n'est pas un document d'offre ou un prospectus relatif à une offre de titres par la SA Éts Fr. Colruyt. Les investisseurs ne peuvent accepter une offre de titres qui sont mentionnés dans le présent document ni les acquérir à moins qu'ils ne le fassent sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel aux fins du Règlement Prospectus.

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