Clientèle Limited (JSE:CLI) a conclu un accord d'échange d'actions pour acquérir 1Life Insurance Ltd de Telesure Investment Holdings (Pty) Ltd. pour R1,3 milliards le 2 novembre 2023.Le prix d'achat pour l'acquisition de 1Life est un montant de R1,915 milliards, qui est équivalent à la valeur intrinsèque de 1Life, au 30 juin 2023, ajustée pour être calculée sur une base similaire à celle utilisée par Clientèle dans son calcul de la valeur intrinsèque, plus une prime de contrôle de 6,23%. Le prix d'achat sera réglé par l'émission de 117 815 756 (cent dix-sept millions huit cent quinze mille sept cent cinquante-six) actions ordinaires de Clientèle (" Actions de contrepartie "), qui seront égales à 26 % de la somme du capital social émis de Clientèle et des Actions de contrepartie à la date de la présente annonce. Les actions de contrepartie seront émises au prix de 16,25 rands (seize rands et vingt-cinq cents) par action de contrepartie, ce qui, bien que représentant une prime substantielle par rapport au prix du marché des actions de Clientèle, est similaire à la valeur intrinsèque de Clientèle par action, étant donné que le prix d'achat a été déterminé sur une base comparable, comme indiqué ci-dessus. La date effective de l'acquisition de 1Life sera le 3e jour ouvrable après la date à laquelle toutes les conditions préalables, telles que décrites ci-dessous, ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation (" Date de clôture "), date prévue pour le 30 juin 2024. L'acquisition de 1Life est soumise à la réalisation ou à la renonciation (le cas échéant), selon le cas, des conditions suspensives matérielles suivantes ("Conditions suspensives") : - au plus tard à 17h00 le 31 mars 2024, les actionnaires de Clientèle ont adopté une résolution (1) approuvant l'acquisition de 1Life selon les dispositions pertinentes et applicables des exigences de cotation du JSE, (2) élisant deux personnes (nommées par TIH) au conseil d'administration de Clientèle, à compter de la date de clôture et (3) approuvant l'attribution et l'émission des actions de contrepartie conformément à l'accord d'échange d'actions, à la satisfaction de TIH ;
- au plus tard à 17h00 le 30 septembre 2024, les contreparties aux contrats importants, tels que définis dans l'Accord d'échange d'actions, ont été notifiées par écrit ou ont consenti par écrit au changement de contrôle de 1Life ;
- au plus tard à 17h00 le 31 mars 2024, la signature d'un accord d'amendement à l'accord d'externalisation écrit (" TGS OA ") conclu entre Telesure Group Services Proprietary Limited (" TGS ") et 1Life le ou vers septembre 2019 en vertu duquel, entre autres, pour une période de 5 (cinq) années civiles à compter de la date de clôture, TGS continuera à fournir des services externalisés à Clientèle et cet accord étant devenu inconditionnel, à l'exception de toute condition suspensive dans cet accord exigeant que l'accord d'échange d'actions devienne inconditionnel ;
- au plus tard à 17h00 le 31 mars 2024, TIH, 1Life et Clientèle (ou sa filiale, Clientèle Life Assurance Company Limited) ont conclu un accord écrit relatif à un droit libre de redevance de copier et/ou d'extraire tous les codes logiciels liés aux systèmes de technologie de l'information exclusivement utilisés par 1Life et/ou adaptés à 1Life ou à l'un de ses produits, et qui sont détenus par TIH ou l'une des sociétés du groupe TIH et hébergés sur son (ses) serveur(s) principal(aux) de technologie de l'information, pour son propre usage à tout moment après la date de clôture, y compris les accords de maintenance liés à ces logiciels qui peuvent être nécessaires à 1Life pour garantir l'accès aux ressources dont elle a besoin pour continuer à mener les activités de 1Life sur la même base qu'avant l'acquisition de 1Life, et lorsqu'une telle copie ou extraction n'est pas possible, un accord de licence pour atteindre le même résultat ;
- au plus tard à 17h00 le 31 mars 2024, la signature d'un accord en vertu duquel Clientèle et/ou 1Life paiera à TIH ou TGS certains coûts raisonnables basés sur les ventes de polices 1Life par des agents liés à TIH, et cet accord étant devenu inconditionnel, à l'exception de toute condition suspensive dans cet accord exigeant que l'accord d'échange d'actions devienne inconditionnel ;
- au plus tard à 17h00 le 31 mars 2024, la signature d'accords de blocage avec certains employés clés, ces accords étant devenus inconditionnels, à l'exception de toute condition préalable dans un tel accord exigeant que l'accord d'échange d'actions devienne inconditionnel ;
- au plus tard à 17h00 le 31 mars 2024, la signature d'un accord écrit entre TIH, 1Life et Clientèle (ou sa filiale, Clientèle Life Assurance Company Limited) qui comprendra o une licence de propriété intellectuelle libre de redevances pour l'utilisation des marques commerciales détenues par TIH et utilisées par 1Life à la date de signature de l'accord d'échange d'actions dans la conduite des activités de 1Life dans le but de (i) réaliser des ventes croisées avec les clients, les produits de 1Life portant une marque blanche ;
et (ii) de servir les clients existants des produits en marque blanche de 1Life ;
o un droit à l'information libre de redevance en vertu duquel TIH accorde à 1Life le droit de recevoir certaines informations sur les clients des sociétés du groupe TIH (dans la mesure où la loi le permet), informations générées de temps à autre par les systèmes et processus internes de TIH, dans le but de permettre à 1Life de commercialiser et de vendre ses produits d'assurance-vie à ces clients par l'intermédiaire de ses centres d'appels directs et de la force de travail des agences liées de TIH ;
et o un accord en vertu duquel Clientèle et les sociétés du groupe TIH se fournissent mutuellement certaines informations sur les clients potentiels de produits d'assurance ou de services à valeur ajoutée (dans la mesure où la loi l'autorise) pour lesquels les parties référentes respectives ne détiennent pas de licence de souscription, dans le but de commercialiser et de vendre ces produits ou services (sous leurs propres marques ou en tant qu'offres de produits en marque blanche) ;
au plus tard à 17h00 le 30 septembre 2024, l'acquisition de 1Life et tous les accords et transactions envisagés dans l'accord d'échange d'actions (dans la mesure nécessaire) ont été approuvés inconditionnellement par les autorités de la concurrence compétentes en vertu de la loi sur la concurrence, no 71 de 2008, ou approuvés conditionnellement selon des termes et conditions que Clientèle et TIH confirment par écrit à l'autre comme étant acceptables pour eux ;
- au plus tard à 17h00 le 30 septembre 2024 (1) Clientèle a signé et remis au Pr.le a signé et remis à l'Autorité Prudentielle une lettre de crédit écrite concernant 1Life en remplacement de la lettre de crédit actuelle fournie par TIH à l'Autorité Prudentielle concernant 1Life et (2) l'Acquisition de 1Life et tous les accords et transactions envisagés dans le Contrat d'Echange d'Actions (dans la mesure nécessaire) ont été approuvés inconditionnellement par l'Autorité Prudentielle conformément à l'article 51(1) de la Loi sur les Assurances lu avec les articles 157 et 158 de la FSRA, ou approuvés conditionnellement selon des termes et conditions que Clientèle et TIH confirment par écrit à l'autre comme étant acceptables pour eux.le et le TIH confirment l'un à l'autre par écrit qu'ils sont acceptables ;
et - au plus tard à 17h00 le 30 septembre 2024, Clientèle a obtenu toutes les approbations qui peuvent être requises, le cas échéant, par le JSE Limited ("JSE") pour l'attribution, l'émission et la cotation des actions de contrepartie sur le JSE.


Clientèle Limited (JSE:CLI) a finalisé l'acquisition de 1Life Insurance Ltd auprès de Telesure Investment Holdings (Pty) Ltd. le 27 mai 2024. En date du 24 mai 2024, la commission de la concurrence a approuvé la prise de contrôle. Clientèle réglera l'acquisition par l'émission de scripts à TIH.