Document d'enregistrement universel 2023

Rapport financier annuel et Rapport intégré

Sommaire

Le mot du Président du Conseil d'administration

2

Le mot de la Directrice générale

3

1

Clariane, premier groupe européen

au service des personnes fragiles

7

1.1

Profil

8

1.2

Historique

10

1.3

Performance

12

1.4

Nos activités

14

1.5

Présence européenne

20

1.6

Les défis du secteur

22

1.7

Notre modèle de création de valeur

24

1.8

Stratégie

26

1.9

Perspectives

29

1.10

Gouvernance

30

2 Facteurs de risques

35

2.1

Risques opérationnels

37

2.2

Risques stratégiques

41

2.3 Risques juridiques, éthiques et réglementaires 42

2.4

Risques économiques et financiers

45

2.5

Contrôle interne et gestion des risques

49

Responsabilité environnementale,

3 sociale, sociétale et de gouvernance

55

3.1 Une stratégie RSE intégrée au projet

d'entreprise

57

3.2 Assurer l'excellence du soin dans le respect

de la dignité et le libre choix de chacun

74

3.3 Être l'employeur de référence

90

3.4 Contribuer à la recherche de solutions

innovantes pour une société plus inclusive

115

3.5

Être un acteur local engagé et responsable

127

3.6

Réduire notre empreinte environnementale

137

3.7

Plan de vigilance du Groupe

160

3.8

Annexes

170

3.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant (tierce partie) sur la vérification

de la déclaration consolidée

de performance extra-financière figurant

dans le rapport de gestion

185

4 Gouvernement d'entreprise

191

4.1 Organes d'administration et de direction

de la Société

193

4.2

Rémunération

238

4.3

Gouvernance de la rémunération

260

Activités et analyse

5 de la performance

265

5.1

Faits marquants de l'exercice 2023

266

5.2

Évolution de l'activité

267

5.3 Examen des résultats consolidés et

de la situation financière au 31 décembre 2023

269

5.4

Proposition d'affectation du résultat

276

5.5

Procédures judiciaires et arbitrages

276

5.6 Changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du

dernier exercice

276

5.7

Événements importants survenus

depuis la clôture

277

5.8

Évolutions prévisibles - Perspectives d'avenir

278

États financiers

6 au 31 décembre 2023

281

6.1 États financiers consolidés

au 31 décembre 2023

282

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

349

6.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023

354

6.4 Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

370

Informations sur la Société, le capital

7 de l'actionnariat

377

7.1

Informations sur la Société

378

7.2

Informations sur le capital social

383

7.3

Actionnariat

392

7.4

Marché du titre Clariane

396

7.5 Modalités de participation des actionnaires

aux Assemblées générales

398

8 Informations complémentaires

401

8.1 Responsable du Document

d'enregistrement universel

402

8.2

Responsable du contrôle des comptes

402

8.3

Des activités fortement réglementées

403

8.4

Tables de concordance

409

Les éléments du rapport financier annuel sont indentifiés

dans le sommaire à l'aide du pictogramme

www.clariane.com

Document d'enregistrement universel 2023

Rapport financier annuel et Rapport intégré

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Le Document d'enregistrement universel peut être consulté sans frais auprès de la Société, ainsi que sur le site Internet de la Société (www.clariane.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le Document d'enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d'enregistrement universel qui a été établie au format XHTML et est disponible sur le site de l'émetteur.

  • MESSAGE

Jean-Pierre

Duprieu

Président

du Conseil d'administration

En 2023, le Conseil d'administration

s'est tout particulièrement mobilisé

Mesdames et Messieurs, chers actionnaires,

Le Conseil d'administration, dont

je voudrais réaffirmer l'engagement au service de votre Société, s'est tout particulièrement mobilisé en 2023 tant pour suivre l'exécution de la stratégie de Clariane par la Directrice générale et ses équipes sur le plan opérationnel que pour analyser et trouver une solution rapide au resserrement brutal des accès au financement de Clariane au troisième trimestre 2023.

Sur le plan de la gouvernance, l'année 2023 a été marquée par la mise en place du Comité de mission dont les membres ont été désignés par le Conseil d'administration sur proposition de la Directrice générale et qui est en charge de veiller à la bonne exécution de

la mission de Clariane.

Ainsi que vous l'avez décidé lors de l'assemblée générale 2023, la mission est devenue la boussole du groupe Clariane et la gouvernance s'est adaptée à celle- ci. La mise en place en un temps record de la raison d'être et des engagements sociaux et environnementaux de Clariane et de son Comité de mission a été un tour de force du management de Clariane.

En 2023, votre Conseil s'est également attelé à renforcer la revue approfondie de certains sujets clés pour le Groupe parmi lesquels les indicateurs de la qualité des soins, la stratégie cybersécurité

et la situation financière du Groupe.

A la suite du resserrement brutal

des accès au financement de Clariane, votre Conseil d'administration, réuni le 13 novembre 2023, a arrêté un plan de renforcement de sa structure financière comportant quatre volets (dont deux ont d'ores et déjà été réalisés) pour un montant de 1,5 milliard d'euros visant

  • restaurer l'accès au financement de Clariane.

Lors de l'assemblée générale du

26 mars 2024, vous avez, à la très grande majorité, approuvé le troisième volet de ce plan à savoir un projet d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visant à lever un montant brut de 300 millions d'euros. Cette augmentation de capital à laquelle chaque actionnaire pourra décider

de souscrire est essentielle à l'exécution du plan de refinancement de la Société puisqu'elle permettra de renforcer les fonds propres de Clariane.

Le Conseil d'administration est confiant dans la capacité de la Directrice générale et de ses équipes à mettre en œuvre avec succès ce plan de renforcement de la structure financière de Clariane tout en conservant le cap de la performance opérationnelle.

Je vous remercie de votre confiance et de votre fidélité.

2 Document d'enregistrement universel 2023 - Clariane

  • MESSAGE

Sophie

Boissard

Directrice générale

La confiance est la clé

de notre métier

Mesdames et Messieurs, chers actionnaires,

L'année 2023 a été à maints égards une année paradoxale pour Clariane, marquée tout à la fois par une très solide performance opérationnelle et par le déclenchement, à compter du troisième trimestre d'une crise d'accès au financement. C'est pour surmonter cette crise, que nous avons lancé le

14 novembre dernier un plan destiné à renforcer nos fonds propres et à réduire notre levier financier.

2023 - Résilience de nos activités

L'année 2023 témoigne incontestablement de la bonne tenue de nos activités dans un environnement pourtant marqué par une forte inflation, notamment en Allemagne.

Toutes nos activités et toutes nos géographies bénéficient d'une dynamique de croissance. Nos maisons de retraite spécialisées sont en passe de retrouver leur niveau d'avant Covid. Nos activités sanitaires bénéficient du fort développement des prises en charge ambulatoires. Enfin, les services et prises en charge à domicile continuent leur progression régulière.

Je tiens à saluer le remarquable engagement des 60 000 professionnels de la communauté Clariane qui

ont accompagné en 2023 environ

900 000 patients et résidents dans l'un

de nos établissements ou à domicile.

Je me réjouis de la progression régulière de tous nos indicateurs de qualité et notamment du score de recommandation (NPS) qui a atteint en 2023 le niveau inédit de + 44 en moyenne, ce qui constitue une belle reconnaissance.

Nous sommes également en avance sur la mise en œuvre des différents engagements ESG, que nous avions arrêtés en 2019. C'est le cas en particulier en matière de qualité, de développement des compétences ou de santé et de sécurité au travail des collaborateurs, ainsi qu'en matière de réduction de notre empreinte carbone, qui a baissé de plus de 30 % depuis 2019.

Plus que jamais, le passage à la qualité de société à mission que vous avez approuvé à une très large majorité lors de l'assemblée générale 2023 est porteur de sens pour notre Groupe et constitue le socle de notre stratégie.

L'engagement des professionnels de la communauté Clariane est remarquable

Clariane - Document d'enregistrement universel 2023

3

  • MESSAGE

Troisième trimestre 2023 - Resserrement brutal de nos accès au financement

Depuis 2020, notre secteur d'activité a traversé une succession d'épreuves inédite : la pandémie de Covid bien sûr, puis la hausse brutale de l'inflation et des taux d'intérêt à partir de 2022, particulièrement sensibles dans

un secteur régulé comme le nôtre, et enfin, les impacts systémiques résultant de la quasi-faillite d'un acteur du secteur et la procédure de sauvegarde qui s'en est suivie.

Tout ceci s'est traduit pour Clariane au troisième trimestre 2023 par

le resserrement brutal de nos conditions d'accès au financement, ce qui a conduit le Groupe à annoncer le 14 novembre 2023 un plan de renforcement de sa structure financière. Ce plan porte au total sur un montant de 1,5 milliard d'euros. Les deux partenariats immobiliers et la mise en place de lignes de dette immobilière, qui en constituaient les deux premiers volets, ont d'ores et déjà été finalisés en décembre 2023. Nous nous concentrons désormais sur les deux autres volets, à savoir une augmentation de capital de

300 millions d'euros et la mise en œuvre d'un programme de cessions d'actifs, déjà bien avancé.

Lors de l'assemblée générale du

26 mars 2023, vous avez, à une très large majorité, donné votre feu vert au projet d'augmentation de capital de 300 millions d'euros avec maintien de vos droits préférentiels de souscription, opération que Predica, notre premier actionnaire, s'est engagée à garantir

  • hauteur de 200 millions d'euros, manifestant ainsi son engagement de long terme auprès de la Société.

Grâce à ce plan, nous allons pouvoir retrouver la voie d'un développement pérenne et créateur de valeur pour toutes nos parties prenantes et en particulier pour nos actionnaires.

2024 sera une année majeure pour la transformation et la relance de votre Groupe autour de nos trois principaux segments d'activités sur une plateforme géographique recentrée sur un nombre plus réduit de pays. Et plus que jamais, l'ensemble de la communauté Clariane restera mobilisée au service de notre mission commune « Prendre soin de l'humanité de chacun dans les moments

de fragilité ».

L'ensemble de la communauté Clariane restera mobilisée au service de notre mission commune « Prendre soin de l'humanité de chacun dans les moments de fragilité »

4 Document d'enregistrement universel 2023 - Clariane

Clariane - Document d'enregistrement universel 2023

5

1

Clariane, premier

groupe européen au

service des personnes

fragiles

1.1 Profil

1.1.1 Une communauté de professionnels engagés au service des territoires

1.2 Historique

  1. Les dates clés
  2. Faits marquants 2023

1.3 Performance

  1. Performance extra-financière
  2. Performance financière

8

1.6

Les défis du secteur

22

8

1.6.1

Le défi des ressources humaines

22

1.6.2

Le défi du financement des dépenses de santé

22

1.6.3

Focus : les jeunes Européens plébiscitent

10

les métiers de la santé et du soin

23

10

1.7

Notre modèle de création de valeur

24

11

12

1.8

Stratégie

26

12

1.8.1

Un projet d'entreprise, trois priorités

26

13

1.4 Nos activités

  1. Les maisons de retraite médicalisées
  2. Établissements et services de santé spécialisés
  3. Domiciles et habitats partagés

1.5 Présence européenne

  1. Parties prenantes : un dialogue permanent
  2. Un ancrage territorial

14

1.9

Perspectives

29

14

1.10

Gouvernance

30

16

1.10.1

Une gouvernance au service des parties prenantes

30

18

1.10.2

Le Conseil d'administration

31

20

1.10.3

Le Comité de direction générale

32

1.10.4

Le Comité de mission

33

21

21

Clariane - Document d'enregistrement universel 2023

7

1

Clariane, premier groupe européen au service des personnes fragiles

Profil

1.1 Profil

1.1.1 Une communauté de professionnels engagés au service des territoires

Maisons de retraite médicalisées, établissements et services de santé spécialisés, domiciles et habitats partagés, services d'aide à la personne : la mission de Clariane est de prendre soin de l'humanité de chacun dans les moments de fragilité. Née en France il y a plus de 20 ans, devenue société à mission en 2023, présente dans plus de 800 bassins de vie, Clariane rassemble une communauté de 60 000 collaborateurs, engagés et guidés par un projet d'entreprise fédérateur : À vos côtés.

5 047 M€

chiffre d'affaires

61,7 %

25,9 %

12,4 %

Maisons

Établissements

Domiciles

de retraite

et services de santé

et habitats

médicalisées

spécialisés

partagés

+ 8,4 %

croissance organique

800

bassins de vie desservis

60 000

collaborateurs

+ 1 300

établissements

Près de 900 000 personnes accompagnées

et soignées en 2023

Maisons

Établissements

Domiciles

de retraite

et services de santé

et habitats

médicalisées

spécialisés

partagés

674

276

377

maisons

établissements

maisons

61 384 lits

14 416 lits

partagées

340 agences

97 000 résidents

700 000 patients

de services

accompagnés

pris en charge

à domicile

16 225 lits

80 000 résidents

et clients

Chiffres au 31 décembre 2023.

8 Document d'enregistrement universel 2023 - Clariane

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Clariane SE published this content on 06 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 May 2024 08:10:09 UTC.