Cibox Inter@ctive : Rapport du CA sur le gouvernement d'entreprise

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

1-des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

2-de l'étendue des pouvoirs du Président-Directeur général ;

3- des rémunérations des mandataires sociaux ;

4- participation aux assemblées générales ;

5- mesures anti-OPA et droits de vote double.

1-Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration :

a. Composition du conseil

Le tableau ci-après présente la composition du conseil d'administration au 31 décembre 2017,ainsi que les mandats et fonctions exercées en dehors de la Société des membres du conseild'administration de Cibox au cours des cinq dernières années.

Date de

désignation

Date

d'expiration dumandat

Fonction principale exercée dans la Société

Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années

M. Ming Lun Sung

Né le 4 mars 1957

Nationalité française 66 rue de Rennes 75006 ParisDésignation :assemblée générale mixte du 15 juillet 2015

Président du conseild'administration etDirecteur général

Mandats et fonctions exercés à la date du rapport financier annuel :

Au sein de la Société :Président-Directeur général

Expiration :assemblée générale statuant sur les comptes del'exercice clos le31 décembre 2020

En dehors de la Société :Gérant de la Société BTC FranceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés:

A la date du présent rapport financier annuel, compte tenu de la révocation d'AIInvestment et de la désignation de Monsieur Paul Georges Lebre et de Madame Sandrine Brèche le 23janvier 2018, le conseil d'administration est composé de quatre membres. La liste des administrateurs de la Société, incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres Sociétés, estla suivante :

b. Fréquence des réunions et décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil d'administration s'est réuni dix fois. L'agendades réunions a été le suivant :

• • 3 janvier 2017 ;

• • 23 janvier 2017 ;

• • 3 avril 2017 ;

• • 16 mai 2017 ;

• • 27 juillet 2017 ;

• • 20 septembre 2017 : le conseil a arrêté les comptes semestriels de l'exercice clos le 30 juin2017 ;

• • 24 octobre 2017 : le conseil a adopté son règlement intérieur ;

• • 9 novembre 2017 ;

• • 15 décembre 2017 ; le conseil a décidé la convocation de l'assemblée générale mixte du 23janvier 2018 ;

• • 21 décembre 2017.

c. Convocations aux conseils et tenue des réunions

Conformément à nos statuts les administrateurs ont été convoqués par courrier simple, parcourrier recommandé ou courriels. Conformément à l'article L. 225-238 du code de commerce, le commissaire aux comptes a été convoqué à la réunion du conseil arrêtant les comptes annuels. Les réunions du conseil se déroulent au siège social.

d. Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseild'administration

Le conseil d'administration comporte deux membres de chaque sexeet satisfait ainsi lesdispositions de l'article L. 225-18-1 du code de commerce en matière de représentation équilibrée homme-femme.

e. Comité d'audit

Conformément à l'article L. 823-20 du code de commerce, il a été décidé de confier la mission de comité d'audit au conseil d'administration.

f. Code de gouvernement d'entreprise

Au cours de l'exercice écoulé, la Société, compte tenu notamment de sa taille, ne s'est pas référée à un code particulier de gouvernement d'entreprise. Le 13 mars 2018, le conseild'administration de la Société a décidé de se référer au code de gouvernement d'entrepriseMiddlenext.

2. Pouvoirs du Directeur général :

Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-directeur général.

3. Rémunération des mandataires sociaux :

Le Président-directeur général, Monsieur Sung, a perçu une rémunération de 21 600 euros en 2017.

4. Participation aux assemblées générales :

Tout actionnaire peut participer aux assemblées sur justification de l'inscription deses actionsdans les comptes de la Société au moins trois jours avant l'assemblée.

Un avis de réunion est publié au moins 35 jours calendaires avant l'assemblée et la première convocation à la date d'assemblée est d'au moins quinze jours. En pratique, laSociété publie un avis de réunion valant avis de convocation au bulletin des annonces légales et obligatoiresainsi que dans un journal d'annonces légales.

5. Mesures anti-OPA et droits de vote double :

La Société ne dispose d'aucune mesure lui permettant de faire obstacle à une offre publiqued'acquisition non sollicitée. Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actionsentièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison de la détention d'actions anciennes en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, conformément à l'article L. 225-123 alinéa 3 du code de commerce. Ce dispositif (droit de vote double « légal ») introduit par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 est susceptible de retarder une prise de contrôle rampante, sans toutefoisqu'elle constitue véritablement une mesure anti-OPA. Il est précisé que les actionnaires de laSociété agissant de concert dans le cadre du pacte d'actionnaires conclu le 17 décembre 2017 ont converti leurs actions au nominatif et pourront ainsi obtenir à l'issue du délai de deux ans,des droits de vote double.