CAST : Depot AMF CP. 222C2255

222C2255 FR0000072894-OP018-AS12

27 septembre 2022

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

CAST

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 27 septembre 2022, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par Bryan, Garnier & Co., agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Financière Da Vinci1, visant les actions de la société CAST, en application des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général (cf. D&I 222C2138 du 31 août 2022 et D&I 222C2174 du 8 septembre 2022).

Suite aux apports en nature et acquisitions d'actions effectuées par l'initiateur, le 21 juillet 2022, au prix de 7,55 € par action CAST augmenté le cas échéant d'un complément de prix en cas de retrait obligatoire (cf. infra), auprès des

sociétés DevFactory FZ-LLC2 (4 957 125 actions CAST représentant 27,09% du capital de cette société), Crédit Mutuel Equity SCR3 (3 091 635 actions CAST représentant 16,90% du capital de cette société), Long Path Partners, LP

(556 360 actions CAST représentant 3,04% du capital de cette société), l'initiateur détenait 12 223 821 actions CAST représentant autant de droits de vote, soit 66,80% du capital et 62,86% des droits de vote de cette société5. Financière Da Vinci a ainsi franchi en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société CAST, ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique.

Financière Da Vinci a par ailleurs acquis, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, le 7 septembre 2022, 1 324 640 actions CAST hors marché auprès de différents actionnaires au prix unitaire de 7,55 € augmenté le cas échéant d'un complément de prix en cas de retrait obligatoire (cf. infra).

L'initiateur détient donc à ce jour 13 548 461 actions CAST représentant autant de droits de vote, soit 73,98% du capital et 70,27% des droits de vote de cette société6.

• Contrôlée par BDC IV FPCI, fonds professionnel de capital investissement régi par les articles L. 214-159 et suivants du code monétaire et financier, gérée par sa société de gestion Bridgepoint SAS.
  2 Contrôlée par M. Joseph Liemandt.
  3 Anciennement dénommée CM-CIC Investissement SCR et contrôlée par la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel.
  4 Société par actions simplifiée contrôlée par M. Vincent Delaroche.
  5 Sur la base d'un capital composé à cette date de 18 298 292 actions représentant 19 444 875 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  6 Sur la base d'un capital composé de 18 312 892 actions représentant 19 279 825 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général (compte tenu notamment de l'émission de 14 600 actions CAST résultant de l'exercice d'option de souscription d'action).

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Financière Da Vinci s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 7,55 € la totalité des 4 376 417 actions7 CAST existantes non détenues par elle, représentant 23,90% du capital de cette société6. L'offre vise également la totalité des 38 740 actions CAST susceptibles d'être émises avant la clôture de l'offre à raison de l'exercice éventuel des options de souscription d'actions octroyées par la société.

Il est précisé qu'en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire par Financière Da Vinci à l'issue de l'offre, un complément de prix de 0,30 € sera versé par l'initiateur aux porteurs d'actions ayant apporté leurs titres à l'offre. Seuls les actionnaires qui auront apporté leurs actions CAST à la procédure semi-centralisée de l'offre se verront remettre ledit droit à complément de prix par action apportée.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre, si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions CAST non présentées à l'offre, au prix de 7,85 € par action, à savoir le prix de l'offre publique augmenté du complément de prix.

L'initiateur prendra à sa charge, dans le cadre de la procédure de semi-centralisation, les frais de négociation (frais de courtage majorés de la TVA y afférente) des actionnaires vendeurs à hauteur de 0,3% du montant de l'ordre (hors taxes), dans la limite de 150 € par dossier (taxes incluses).

Il est précisé que deux pactes ont été conclus, le 21 juillet 2022, par les associés de la société Financière Da Vinci. Ces pactes ne contiennent aucun prix de sortie garanti (cf. notamment section § I.4.8 de la note d'information).

Il est rappelé que :

• le cabinet Finexsi, représenté par M. Christophe Lambert, a été mandaté, le 18 mai 2022 par le conseil d'administration de la société CAST en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261- 1 I, 2°, 4° et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination) ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société CAST établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés les 31 août et 8 septembre 2022 (cf. D&I 222C2138 du 31 août 2022 et D&I 222C2174 du 8 septembre 2022).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22,234-6 et

237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris l'évaluation multicritères des actions CAST effectuée par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société CAST, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 7 septembre 2022 (et mis à jour le 21 septembre), lequel conclut à l'équité du prix de 7,55 € proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée (en ce compris en cas de retrait obligatoire, étant précisé que dans une telle occurrence un complément de prix de 0,30€ sera versé par l'initiateur ; cf. § 1. supra), y compris en considération des accords conclus dans le cadre du changement de contrôle de CAST et de l'offre publique, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société CAST en date du 7 septembre 2022 ;
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général en ce que le prix proposé est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre.

• Compte tenu du fait que les 388 014 actions autodétenues par la société CAST (représentant 2,12% de son capital) ne seront pas apportées à l'offre.

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Sur ces bases, au vu des conditions dans lesquelles l'initiateur a acquis sa participation actuelle au capital de la société CAST, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre éventuelle d'un retrait obligatoire si les conditions en sont remplies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée, en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société Financière Da Vinci sous le n°22-398 en date du 27 septembre 2022.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°22-399 en date du 27 septembre 2022 sur le projet de note en réponse de la société CAST.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société CAST ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres CAST sont applicables.

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