Paris, le 26 juin 2012
Mercialys adapte sa gouvernance pour refléter l'évolution de son actionnariatNomination de 2 nouveaux administrateurs indépendants Approbation d'une nouvelle Convention de Partenariat avec Casino Approbation d'une nouvelle Convention de compte courant avec Casino
Après le franchissement à la baisse du seuil de 50% au
capital de Mercialys le 25 avril 2012, le Groupe Casino a
annoncé, le 4 mai 2012, avoir cédé 9,8% du capital de
Mercialys portant ainsi sa participation à 40,2% dans la
société.
Mercialys adapte donc sa gouvernance conformément aux
engagements pris lors de l'annonce de ses résultats et de son
nouveau plan stratégique le 9 février 2012.
Dans le cadre du changement de gouvernance de Mercialys, le
Conseil d'Administration du 6 juin 2012, sur la
recommandation du Comité des Nominations et des
Rémunérations, a nommé en qualité d'administrateur Elisabeth
CUNIN-DIETERLE et Marie-Christine LEVET en remplacement,
respectivement, de Pierre FERAUD et de L'IMMOBILIERE GROUPE
CASINO.
Leur nomination a pris effet à l'issue du Conseil
d'Administration de Mercialys du 6 juin 2012 et sera soumise
à ratification de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Le Conseil d'Administration de Mercialys rassemble désormais
autour de son Président Jacques Ehrmann, 7 administrateurs
indépendants et 4 représentants du Groupe Casino.
«Nous sommes heureux d'accueillir Mesdames Cunin et Levet dont l'expérience professionnelle reconnue vient enrichir les expertises déjà rassemblées avec succès au sein de notre Conseil d'administration. Leur expérience sera notamment un atout précieux dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau plan stratégique que nous avons annoncé en février dernier autour de notre concept de Foncière commerçante.» a commenté Jacques Ehrmann, Président Directeur-Général de Mercialys.
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II. Approbation d'une nouvelle Convention de Partenariat Des principes généraux fidèles à la Convention d'origine
Mercialys bénéficiait d'une Convention de Partenariat conclue
le 19 mars 2009 lui permettant d'accéder prioritairement aux
opérations immobilières conduites par le Groupe Casino pour
autant que Mercialys soit une filiale détenue majoritairement
par le Groupe Casino.
Comme annoncé le 9 février 2012, suite à la réduction de la
participation de Casino dans le capital de Mercialys, une
nouvelle Convention de Partenariat a été soumise à
l'approbation des Conseils d'Administration des deux
sociétés dont celui de Mercialys dans sa nouvelle
composition.
Cette nouvelle Convention de Partenariat a été approuvée par
les Conseils d'Administration des deux sociétés les
19 et 22 juin 2012.
Le principe fondamental de la Convention de partenariat selon
lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que
Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé
dans la nouvelle Convention de Partenariat aux mêmes
conditions financières.
Casino dispose du choix des nouveaux projets à lancer, qui
sont ensuite présentés à Mercialys et rejoindront le
périmètre de la nouvelle Convention en cas d'accord ('projets
validés'). Dans le cas contraire, Mercialys libérera Casino
en marquant son désintérêt définitif.
Dans le cadre de la nouvelle Convention, Casino et Mercialys
s'engageront réciproquement en amont sur un pipeline de
projets offrant une visibilité suffisante.
La durée du nouveau partenariat est de 3 ans et demi. Alors
que la précédente Convention arrivait à échéance le 31
décembre 2014, la nouvelle Convention viendra à échéance au
31 décembre 2015 avec la possibilité d'une discussion entre
les parties en 2014 pour une prorogation au-delà. La nouvelle
Convention continuera à produire ses effets au-delà pour tout
projet 'validé' au sens de la Convention avant le 31 décembre
2015.
En contrepartie de la clause d'exclusivité, la nouvelle
Convention de Partenariat prévoit une clause de non-
concurrence au bénéfice de Casino. Ainsi, Mercialys ne pourra
développer un centre commercial neuf concurrent d'un site à
l'enseigne Casino ou affilié sans l'accord de Casino.
Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 une Convention de
compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino. Par
ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte
courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements,
retraits ou avances des sommes pouvant être effectués
réciproquement entre les deux sociétés.
Suite à la réduction de la participation de Casino dans le
capital de Mercialys, les deux parties ont décidé de résilier
la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie
existante et de conclure une nouvelle convention de compte
courant. Cette nouvelle Convention permettra à Mercialys de
conserver un compte-courant avec Casino lui donnant la
possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part
de Casino dans la limite du seuil actuel de 50 millions
d'euros. Mercialys ne placera plus ses excédents de
trésorerie auprès de Casino.
La durée de la nouvelle Convention est alignée sur celle de
la nouvelle Convention de Partenariat négociée entre les
parties; elle arrive donc à échéance le 31 décembre 2015.
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Elisabeth CUNIN-DIETERLE est Présidente Directrice Générale de Comptoir des Cotonniers et Princesse Tam
Tam, marques appartenant au groupe japonais Fast Retailing
qui possède également la marque Uniqlo.
Elisabeth Cunin-Dieterle a commencé sa carrière au sein du
cabinet McKinsey. Elle s'est ensuite orientée vers le secteur
de la distribution chez Dia, puis chez Etam. En 2001, elle
prend la direction générale d'André et en 2005
celle d'Etam Lingerie avant de rejoindre le groupe Fast
Retailing en 2011.
Elisabeth Cunin-Dieterle est diplômée de Polytechnique,
l'ENSAE et Sciences Po Paris.
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Marie-Christine LEVET est directrice associée de Jaina capital, fonds d'investissement d'entrepreneurs, créé par
Marc Simoncini.
Avant de rejoindre Jaina Capital en 2010, Marie-Christine
Levet, pionnière de l'internet en France, a dirigé plusieurs
grandes marques de l'internet français. En 1997, elle fonde
la société Lycos pour lancer la version française du moteur
de recherche et la développe notamment en rachetant les
sociétés Caramail, Spray et Multimania. De 2001 à 2007, elle
dirige la société Club-Internet, fournisseur d'accès à
internet (filiale de T-Online/ Deutsche Telekom), y développe
fortement sa part de marché ADSL ainsi que son offre de
contenus et services audiovisuels, et la revend en 2007 à
Neuf Cegetel (aujourd'hui SFR).
En 2008, elle prend la direction générale du groupe '01',
premier groupe d'information high-tech en France (01net,
01Informatique…), ainsi que des activités internet du groupe
Nextradiotv. Marie-Christine Levet est administratrice de la
société Iliad (Free).
Elle est diplômée d'HEC et d'un MBA de l'INSEAD.
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Ce communiqué de presse est disponible sur le site www.mercialys.com
Prochains évènements et prochaines publications :
23 juillet 2012 (après bourse) Résultats semestriels 2012
24 juillet 2012 (9h00) Réunion d'Information Financière
Marie-Flore Bachelier Image7 : Isabelle de Segonzac
Tél : + 33(0)1 53 65 64 44 Tél. + 33(0)1 53 70 74 85
isegonzac@image7.fr
Mercialys est l'une des principales sociétés françaises
exclusivement présentes dans les centres commerciaux. Au
titre de l'exercice 2011, Mercialys a enregistré des revenus
locatifs pour un montant de 161,0 millions d'euros et un
résultat net part du Groupe de 147,4 millions d'euros.
Elle détient 120 actifs pour une valeur estimée au 31
décembre 2011 à 2,6 milliards d'euros droits inclus.
Mercialys bénéficie du régime des sociétés d'investissements
immobiliers cotées (« SIIC ») depuis le 1er novembre 2005
et
est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le
symbole MERY, depuis son introduction en bourse le 12 octobre
2005. Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2011
est de 92 022 826 actions. Il était de
92 000 788 actions au 31 décembre 2010.
AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des évènements futurs, des tendances, projets ou objectifs.
Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à des
écarts significatifs entre les résultats réels de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au document de référence de Mercialys disponible sur www.mercialys.compour l'exercice clos au 31 décembre 2011 afin d'obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d'influer sur les activités de Mercialys.
Mercialys ne s'engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, de nouveaux évènements futurs ou tout autre circonstance qui pourraient
remettre en question ces prévisions.
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