CareSpan Health, Inc. (société) a annoncé que, suite à son communiqué de presse daté du 31 mai 2023 annonçant le protocole d'accord avec ChopraX LLC, la société a conclu un accord définitif contraignant en vigueur le 12 septembre 2023 (l'"accord définitif") avec ChopraX en relation avec une entreprise proposée entre les parties pour créer une entreprise de soins intégratifs utilisant la plate-forme technologique et les opérations de CareSpan (l'"entreprise"). La création de l'entreprise est subordonnée à la satisfaction de diverses conditions, notamment, mais sans s'y limiter (i) la réalisation d'un financement sans intermédiaire de la Société pour un produit brut d'un minimum de 2 000 000 $ et d'un maximum de 3 000 000 $, ou tout autre montant déterminé mutuellement par les parties, par l'émission de titres de la Société (le "Financement concomitant") ; (ii) l'approbation par les administrateurs de la Société et de ChopraX de l'Entreprise et des questions qui y sont liées ; (iii) l'approbation de l'Entreprise par le Conseil d'administration de la Société et de ChopraX ; (iii) l'approbation de l'Entreprise, l'émission des Actions de compensation de ChopraX (telles que définies ci-dessous), et les Titres convertibles de compensation de ChopraX (tels que définis ci-dessous), par la Bourse de croissance TSX (TSXV) et les actionnaires de CareSpan (le cas échéant), et (iv) l'obtention de toutes les autorisations et consentements réglementaires ou gouvernementaux requis (le cas échéant). Il est prévu que le financement simultané soit clôturé en octobre 2023 ou aux alentours de cette date.

Les deux parties conviennent que l'Entreprise fera partie de la Société et exercera ses activités sous le nom de "Chopra Whole Person Care" ou sous tout autre nom que les parties pourront décider. Le conseil d'administration de la Société sera responsable de la direction générale et de la supervision de la gestion de l'Entreprise. Conformément à l'accord définitif et sous réserve des approbations applicables, ChopraX aura le droit de nommer deux personnes au conseil d'administration de la Société.

ChopraX perdra ces droits de nomination si, à tout moment, la détention par ChopraX des titres CareSpan (tels que définis ci-dessous) est inférieure à 25 % des titres en circulation de la Société sur une base entièrement diluée. Sauf autorisation ou octroi spécifique dans le cadre de l'accord définitif, CareSpan sera le seul propriétaire ou utilisateur autorisé et détiendra tous les droits de propriété intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, les droits d'auteur et les droits moraux sur toute technologie, tout logiciel ou tout autre contenu créé par l'intermédiaire de l'entreprise. En contrepartie de l'octroi de la licence sur les actifs de Chopra, la société émettra à ChopraX : (i) un total d'actions ordinaires dans le capital de la Société (les " Actions CareSpan ") de sorte que la participation de ChopraX soit égale à 25 % des Actions CareSpan émises et en circulation (les " Actions de compensation ChopraX ") à la date de l'Accord définitif (la " Date de signature ") ; et (ii) un total de titres convertibles en actions CareSpan (les "titres convertibles de compensation de ChopraX" et, avec les actions de compensation de ChopraX, les "titres CareSpan") de sorte que la participation totale de ChopraX aux titres CareSpan soit égale à 50 % des titres en circulation de la Société sur une base entièrement diluée à la date de signature de l'accord définitif.

Chaque titre convertible de compensation de ChopraX pourra être exercé en une action de CareSpan pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de clôture de l'entente définitive (la " date de clôture ") au prix de 0,20 $ par action de CareSpan, ou à tout autre prix de conversion déterminé conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX. En outre, les titres convertibles de CareSpan ne pourront être exercés qu'à la première des éventualités suivantes : (i) les actions de CareSpan se négocient au-dessus de 0,20 $ par action de CareSpan pendant 20 jours de bourse consécutifs, et (ii) la date deux ans après la date de clôture.