Carbios : Procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 juin 2023

CARBIOS

Société anonyme au capital de 7.894.961,90 euros

Siège social : Site de Cataroux, 8 rue de la Grolière 63100 Clermont-Ferrand

531 530 228 RCS Clermont-Ferrand

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 22 JUIN 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le vingt-deux juin à 10h00,

Les actionnaires de la société « CARBIOS », société anonyme à Conseil d'administration, au capital de 7.894.961,90 euros, divisé en 11.278.517 actions ordinaires de 0,70 Euro de valeur nominale chacune (la « Société »), se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, dans les locaux du cabinet Fieldfisher, 48 rue Cambon, 75001 Paris, sur la convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration suivant les lettres adressées le 7 juin 2023, l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « Zoomdici.fr » du 7 juin 2023, l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68 du 7 juin 2023, l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°59 du 17 mai 2023 et la lettre adressée au Commissaire aux comptes le 7 juin 2023.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée Générale entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de votes par correspondance.

Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Gonzague VAN ROYEN, Commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué, est présent par visioconférence.

Monsieur Julien BRUCHET et Madame Clothilde SIMON, représentants du Comité Social et Economique, régulièrement convoqués, sont absents et excusés.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Emmanuel LADENT, Directeur général de la Société et administrateur de la Société ayant accepté cette fonction, conformément à l'article 27 des statuts de la Société (ci-après le « Président »), en l'absence de Monsieur Philippe POULETTY, Président du Conseil d'administration de la Société.

Aucun actionnaire n'ayant accepté la fonction de scrutateur, le Bureau de l'Assemblée Générale ne sera pas composé de scrutateurs.

Le Bureau autorise la présence en assemblée de Maître Mathilde CAZÉ représentant le cabinet Fieldfisher Paris (cabinet d'avocats qui assiste la Société pour l'Assemblée Générale).

Maître Mathilde CAZÉ, Fieldfisher Paris, est désignée comme secrétaire de séance.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par le Bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents (ou réputés comme tels), représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 4.975.660 actions, auxquelles sont attachées 4.990.019 droits de vote, sur les 11.273.325 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.

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En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant plus du quart du capital social est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président met à la disposition des actionnaires :

• la copie de l'avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°59 du 17 mai 2023,
• la copie de l'avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68 du 7 juin 2023,
• la copie du journal d'annonces légales « Zoomdici.fr » contenant l'avis de convocation,
• la copie du modèle de convocation adressé aux actionnaires titulaires d'actions nominatives,
• la copie de la lettre de convocation recommandée adressée au Commissaire aux Comptes, accompagnée du récépissé correspondant,
• la copie de la lettre simple informant de la tenue de l'Assemblée adressée aux titulaires de valeurs mobilières émises par la Société,
• la copie des lettres de convocation adressées aux membres du Comité social et économique,
• la feuille de présence de l'Assemblée à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et les formulaires de vote par correspondance,
• la liste des actionnaires arrêtée le 16ème jour qui précède la réunion de l'Assemblée,
• le rapport de gestion du Conseil d'administration inclus dans le document d'enregistrement universel 2022,
• le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le document d'enregistrement universel 2022,
• le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée,
• bilan, compte de résultat et annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (comptes sociaux) inclus dans le document d'enregistrement universel,
• bilan, compte de résultat et annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (comptes consolidés) inclus dans le document d'enregistrement universel,
• les rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux, sur les comptes consolidés et le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées au 31 décembre 2022,
• les rapports du Commissaire aux comptes à la présente Assemblée,
• le texte des résolutions soumises à l'Assemblée,
• les fiches de renseignement des administrateurs dont la ratification de la nomination est proposée à l'assemblée,
• un exemplaire des statuts modifiés,
• un exemplaire à jour des statuts.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la Loi et les règlements devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siège social, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. Il précise ensuite qu'il n'a été communiqué à la Société aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de nouveaux projets de résolutions émanant des actionnaires, ni aucune question écrite à l'Assemblée.

L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ;

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1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
2. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;
3. Affectation du résultat de l'exercice ;
4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Ratification de la nomination de Monsieur Juan DE PABLO en qualité d'administrateur indépendant ;
6. Ratification de la nomination de Madame Isabelle PARIZE en qualité d'administrateur indépendant ;
7. Ratification de la nomination de Madame Karine AUCLAIR en qualité d'administrateur indépendant ;
8. Ratification de la nomination de Monsieur Mateus SCHREINER GARCEZ LOPES en qualité d'administrateur indépendant ;
9. Ratification de la nomination de Madame Amandine DE SOUZA en qualité d'administrateur indépendant ;
10. Ratification de la nomination de Madame Sandrine CONSEILLER en qualité d'administrateur indépendant ;
11. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur indépendant de Madame Sandrine CONSEILLER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;
12. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;
13. Ratification du transfert du siège social ;
14. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes - la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou

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donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre des 19ème et 20ème résolutions ;

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, étant précisé (i) que la mise en
   œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre de la 18ème résolution sans droit de priorité ainsi que de la 20ème résolution ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, étant précisé (i) que la mise en œuvre de cette résolution viendra réduire, à due concurrence, la capacité de la Société à mettre en œuvre d'autres résolutions soumises au vote de la présente Assemblée et (ii) que la mise en œuvre de cette résolution à hauteur de 10% du capital à la date de la présente Assemblée interdirait la mise en œuvre de la 18ème résolution sans droit de priorité ainsi que de la 19ème résolution ;
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux trois résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
4. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
5. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;
6. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
7. Modification des articles 4 « Objet » et 16 « Pouvoirs du Conseil d'administration » des statuts de la Société ;
8. Modification de l'article 12 « Droit de vote double » des statuts de la Société - Suppression des droits de vote double sous réserve du vote positif de l'Assemblée Spéciale ;
9. Modification de l'article 26 « Représentation des actionnaires et vote par correspondance » des statuts de la Société ;
10. Modification de l'article 15.6 « Censeurs » des statuts de la Société ;

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Décision à prendre sur la nomination de la société Copernicus Wealth Management en qualité de censeur de la Société ;
2. Pouvoirs pour les formalités.

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Le Président présente à l'Assemblée Générale les faits marquants, chiffres clés et perspectives de la Société et du Groupe.

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Pascal BRICOUT, Directeur de la Stratégie et des Finances de la Société, qui présente les grandes lignes des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Puis, le Commissaire aux comptes présente une synthèse de ses rapports à l'Assemblée.

Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.

Une discussion s'installe entre plusieurs actionnaires, le Président et le Directeur de la Stratégie et des Finances de la Société.

Le Président et le Directeur de la Stratégie et des Finances fournissent ensuite toutes précisions et explications complémentaires qui leurs sont demandées.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux

Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration,
• du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

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