Capstone Mining Corp. (TSX:CS) a conclu un accord définitif pour acquérir Mantos Copper (Bermuda) Limited auprès d'Orion Resource Partners, Audley Capital Advisors LLP et d'autres parties pour 1,68 milliard de dollars canadiens le 30 novembre 2021. En vertu de l'accord, chaque actionnaire de Capstone recevra 1 action Capstone Copper nouvellement émise par action Capstone (le “ratio d'échange” ;) et les actionnaires actuels de Mantos continueront de détenir des actions Capstone Copper. À l'issue de la transaction, les anciens actionnaires de Capstone et de Mantos détiendront collectivement 60,75 % et 39,25 % de Capstone Copper, respectivement, sur la base d'actions entièrement diluées. À l’issue de la transaction, le principal actionnaire de Mantos, des fonds gérés par Orion Resource Partners (“Orion” ;), deviendra un actionnaire d’environ 32 % de Capstone Copper. À l'issue de la transaction, Mantos sera rebaptisée Capstone Copper Corp. (“Capstone Copper” ;), et conservera son siège social à Vancouver, en Colombie-Britannique. Capstone Copper demandera à la Bourse de Toronto d'inscrire les actions de Capstone Copper à la Bourse de Toronto. L'accord d'arrangement comprend une disposition de non-sollicitation, un droit d'égaler une proposition supérieure et une indemnité de résiliation de 75 millions de dollars canadiens payable dans certaines circonstances. John MacKenzie, président exécutif et fondateur de Mantos, deviendra le chef de la direction de Capstone Copper. Darren Pylot, président-directeur général et administrateur de Capstone, deviendra président exécutif de Capstone Copper. Le nouveau conseil d'administration sera composé de sept administrateurs, dont le président exécutif, le PDG et le principal administrateur indépendant, George Brack. Giancarlo Bruno, PDG de Mantos, sera responsable des opérations chiliennes de l'entreprise combinée. Parallèlement à l'annonce de la transaction, Cashel Meagher, anciennement vice-président principal et chef de l'exploitation de Hudbay Minerals Inc. deviendra président et chef de l'exploitation de Capstone, à compter du 5 janvier 2022 ; Brad Mercer, vice-président principal et chef de l'exploitation de Capstone, passera à un rôle nouvellement créé de vice-président principal, projets stratégiques, à compter du 5 janvier 2022. La transaction nécessitera l'approbation de : (i) 66 2/3 % des actionnaires de Capstone, (ii) 66 2/3 % des actionnaires de Capstone et des détenteurs de primes d'encouragement votant ensemble comme une seule catégorie, et (iii) " l'approbation minoritaire " des actionnaires de Capstone. La transaction est également soumise à la réception de l'approbation de la Loi sur la concurrence (Canada), à la réception de l'approbation de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, à l'approbation de la Commission fédérale mexicaine de la concurrence économique, à l'approbation de la Bourse de Toronto, aux consentements de certains tiers et à d'autres conditions de clôture habituelles. Le comité spécial d'administrateurs indépendants de Capstone et le conseil d'administration de Capstone ont approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 3 février 2022, Capstone (TSX :CS) a annoncé qu'elle avait déposé et posté les documents relatifs à l'assemblée pour son assemblée extraordinaire des actionnaires, des détenteurs d'options, des unités d'actions restreintes (“RSU” ;), des unités d'actions liées à la performance (“PSU” ;) et des détenteurs d'unités d'actions différées (“DSU” ;) de Capstone (collectivement, les “Détenteurs de titres㝄 ;) qui se tiendra le 28 février 2022 à 10:00 A.M PT (l' “Assemblée” ;) dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé avec Mantos Copper (Bermuda) Limited (“Mantos” ;). En date du 28 février 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Capstone Mining. La transaction devrait être conclue en mars 2022. En date du 3 mars 2022, la transaction a été approuvée par la cour suprême de Grande-Bretagne. En date du 3 mars 2022, la transaction devrait être conclue en mars ou avril 2022. En date du 11 mars 2022, elle a reçu l'approbation de la Commission fédérale mexicaine de la concurrence économique pour le regroupement d'entreprises annoncé précédemment avec Mantos Copper (Bermuda) Limited. Par conséquent, toutes les approbations réglementaires clés ont maintenant été obtenues pour la Transaction. La Transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles et devrait être clôturée en mars 2022. Parallèlement à la clôture de la Transaction, Mantos a été renommée Capstone Copper Corp. (“Capstone Copper” ;). GenCap Mining Advisory Ltd. et Marchés mondiaux CIBC, Inc. ont fourni des avis d'équité à Capstone. GenCap Mining Advisory Ltd a agi comme conseiller financier et Blake, Cassels & Graydon LLP a agi comme conseiller juridique de Capstone. Marchés mondiaux CIBC Inc. a agi comme conseiller financier du comité spécial de Capstone. La Banque Scotia a agi comme conseiller financier et Stikeman Elliott LLP a agi comme conseiller juridique de Mantos. Mirco Hilgers, Alberto P. Maturana et Antonio Ortúzar, Jr. de Baker & McKenzie Ltda. ont agi comme conseillers juridiques de Mantos Copper (Bermuda) Limited dans le cadre de la transaction. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi comme solliciteur de procurations et obtiendra des honoraires de 0,12 million de dollars canadiens. Capstone Mining Corp. (TSX:CS) a complété l'acquisition de Mantos Copper (Bermuda) Limited auprès de Orion Resource Partners et Audley Capital Advisors LLP le 23 mars 2022.