Candela Invest : Rapport financier annuel au 31 décembre 2023.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 DÉCEMBRE 2023

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TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES………………………………………………….....2

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES…………………3

RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2023 .……………………4

1. PRÉSENTATION DE CANDELA INVEST………………………………………………………… 5
2. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS STATUTAIRES………................8
3. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS………………….16
4. DIVIDENDES…………………………………………….…………………………………………...21

LES COMPTES ANNUELS STATUTAIRES……..………………………..22

LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS…….…………………………23

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES STATUTAIRES..24

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS…25

ANNEXE :

RÈGLES D'ÉVALUATION STATUTAIRE ET CONSOLIDÉE……………26

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DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Mesdames, Messieurs,

Le Conseil d'administration de CANDELA INVEST, représenté par Monsieur Cyril JOSSET, déclare qu'à sa connaissance :

1. Les comptes annuels statutaires et les comptes annuels consolidés de CANDELA INVEST au 31 décembre 2023, repris dans le présent rapport, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de CANDELA INVEST.
2. Le rapport de gestion ci-dessous contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation statutaire et consolidée de CANDELA INVEST.

BRUXELLES le 29 avril 2024

Cyril JOSSET

Administrateur Délégué

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RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2023

Mesdames,

Messieurs,

Le Conseil d'administration a l'honneur de présenter à l'assemblée générale des actionnaires de CANDELA INVEST, devant avoir lieu le 24 mai 2024 à 10 heures, au siège social de cette dernière, sis à 1070 BRUXELLES, ROUTE DE LENNIK 451/32, son rapport de gestion relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.

Le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées en vertu de l'article 12, §4, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché règlementé, tel que modifié par l'arrêté royal du 26 mars 2014 assurant la transposition partielle de la Directive 2013/50/UE, et de l'article 5.2.1 de la circulaire FSMA/2012_1 du 11 janvier 2012 relative aux obligations incombant aux émetteurs cotés sur un marché règlementé (mise à jour au 13 décembre 2016), tels que rendus applicables à CANDELA INVEST en vertu de l'article 4 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation tel que le marché EURONEXT GROWTH, ainsi que de l'article 3 :6 du Code des sociétés et des associations.

Les résultats présentés respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par la règlementation en vigueur.

Conformément à l'article 3 :32 du Code des sociétés et des associations, le rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés est combiné avec le rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires. Le rapport de gestion est toutefois divisé en deux parties distinctes de sorte que les indications prescrites sont données de manière distincte pour CANDELA INVEST et pour l'ensemble consolidé.

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1. PRÉSENTATION DE CANDELA INVEST

Constituée le 17 mars 2009, CANDELA INVEST est une société holding ayant pour principal objectif l'acquisition, la gestion active et la cession de participations à fort potentiel.

En août 2015, CANDELA INVEST a acquis 100% du capital de VLUX, une société active dans le secteur de l'éclairage public et industriel et, principalement, dans la production de luminaires étanches. Depuis cette acquisition, l'actif principal de CANDELA INVEST consiste en sa participation dans le capital de VLUX.

1.1 Politique d'investissement et stratégie

CANDELA INVEST a acquis auprès de SEDAINE BENELUX, le 10 août 2015, au prix de €10.000.000, la totalité du capital de VLUX. Depuis le 10 août 2015, l'actif principal de CANDELA INVEST est donc sa participation dans VLUX.

Le Conseil d'administration attire l'attention du lecteur sur le fait que l'acquisition de VLUX entraîne non seulement un changement de politique d'investissement mais surtout un changement du business model. Celui-ci est désormais essentiellement centré sur l'acquisition, la gestion active et la cession de participations à fort potentiel et non plus seulement sur la détention passive et non rémunérée de participations minoritaires, certes cotées mais, en réalité, fort peu liquides.

Par ailleurs, le Conseil d'administration attire aussi l'attention du lecteur sur le fait que,

• la suite de la prise de participation dans VLUX, le Conseil d'administration a approché plusieurs cibles potentielles dans le secteur de l'éclairage, notamment en Europe de l'Est, afin de leur proposer un projet de consolidation au niveau européen autour de CANDELA INVEST. Le Conseil d'administration est toutefois forcé de constater que, pour le moment, aucune opération n'a encore abouti.

Dans ces conditions, le Conseil d'administration de CANDELA INVEST décidait d'élargir sa politique d'investissement, d'une part, à des opérations ponctuelles à forte rentabilité et, d'autre part, à une nouvelle activité, i.e. l'acquisition de lingots d'or non affinés.

CANDELA INVEST rappelle que l'Assemblée général extraordinaire du 31 juillet 2020 a décidé de modifier l'objet social par l'adjonction de la nouvelle activité ci-après:

- le commerce de gros de métaux ferreux et non ferreux sous formes primaires et mi- ouvrées, y compris l'or et les autres métaux précieux,

-les transactions sur lingots d'or réalisées sur les marchés financiers, -l'extraction d'autres minerais de métaux non ferreux.

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Ainsi, CANDELA INVEST signait, au cours du dernier trimestre 2020, une convention- cadre avec une coopérative artisanale congolaise en vue de l'acquisition de lingots d'or non affinés.

Malgré les acomptes versés par CANDELA INVEST, les quantités d'or convenues ne sont jamais arrivées à destination. Les investigations préliminaires que CANDELA INVEST a diligentées en RDC ont fait apparaître que diverses irrégularités y avaient été commises, irrégularités dont les autorités judiciaires belges ont été saisies au mois d'avril 2023 : CANDELA INVEST a ainsi déposé une plainte avec constitution de partie civile pour escroquerie, faux et usage de faux, organisation criminelle et blanchiment dirigée contre les bénéficiaires des acomptes versés par CANDELA INVEST. À ce stade, CANDELA INVEST est réservée quant à la possible récupération des acomptes versés.

• ce jour, CANDELA INVEST n'a pas procédé à de nouvelles opérations et, partant, n'a pas versé de nouveaux acomptes.

Pour l'avenir, CANDELA INVEST n'exclut pas de procéder à de nouvelles opérations mais constate que, aujourd'hui, les conditions ne sont pas réunies.

Si, à cet égard, la position de CANDELA INVEST devait évoluer, elle rendrait cette information publique.

Par ailleurs, il convient de mentionner que CANDELA INVEST a prêté, au mois de mars 2023, pour une période de 18 mois, la somme de €1,050 million à la société de droit belge KALEXER. Ce prêt a été remboursé par anticipation début 2024.

Enfin, CANDELA INVEST détient encore quelques participations minoritaires cotées sur le marché EURONEXT ACCESS ou non cotées acquises dans le cadre de la politique d'investissement de la précédente équipe dirigeante. Lesdites participations minoritaires étant destinées, autant que possible, à être cédées, ne sont plus comptabilisées comme actifs immobilisés mais comme actifs circulants.

1.2 Les placements de trésorerie de CANDELA INVEST

Au cours de l'exercice 2023, CANDELA INVEST a poursuivi la gestion de son portefeuille-titres qui, au 31 décembre 2023, s'élevait à €1 522 604 dont €3 402 en actions propres.

1.4 Capital et actionnariat de CANDELA INVEST

Au 31 décembre 2023, le capital social de CANDELA INVEST s'élevait à €5.119.352,82 et était constitué par 1.076.363 actions ordinaires.

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Au 31 décembre 2023, le principal actionnaire de CANDELA INVEST était SEDAINE BENELUX, détenant 92% du capital.

1.5 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation englobe les sociétés suivantes qui sont intégrées par consolidation globale:

• CANDELA INVEST (société consolidante)
• VLUX

1.6 Règles d'évaluation statutaire et consolidée (cf. ANNEXE infra)

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2. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS STATUTAIRES

2.1 Commentaires sur les comptes annuels statutaires de CANDELA INVEST

Les comptes annuels de CANDELA INVEST ont été établis dans le respect des règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels telles qu'applicables en Belgique. Lesdits comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de CANDELA INVEST compte tenu du référentiel comptable utilisé et des exigences légales applicables.

2.1.1 Compte de résultats de CANDELA INVEST

Au cours de l'exercice 2023, les ventes et prestations se sont élevées à €329 256 dont €300 000 correspondant à la rémunération de CANDELA INVEST au titre du mandat d'administrateur de VLUX. Au cours de l'exercice 2022, les ventes et prestations d'affaires s'étaient élevées à €300 000.

Au cours de l'exercice 2023, les charges d'exploitation se sont élevées à €90 247 de telle sorte de telle sorte que le résultat brut d'exploitation est un bénéfice de €239 009. Au cours de l'exercice 2022, les charges d'exploitation s'étaient élevées à €119 120, de telle sorte que le résultat brut d'exploitation était un bénéfice de €180 880.

Au cours de l'exercice 2023, les produits financiers se sont élevés à €158 631 et les charges financières se sont élevées à €3 223 111, dont €3 000 000 au titre de la dépréciation des titres VLUX, de telle sorte que le résultat avant impôts et, en l'absence de toute imposition, le résultat net sont une perte de €2 825 471. Au cours de l'exercice 2022, les produits financiers s'étaient élevés à €964 061 et les charges financières s'étaient élevées à €1 137 625, dont €1 125 000 au titre de la dépréciation des titres VLUX, de telle sorte que le résultat avant impôts et, en l'absence de toute imposition, le résultat net étaient un bénéfice de €7 316.

2.1.2 Bilan de CANDELA INVEST

Au 31 décembre 2023, les actifs immobilisés s'élevaient à €5 393 696 dont €268 696 au titre des immobilisations corporelles et €5 125 000 au titre des immobilisations financières, ce dernier poste correspondant à la participation de CANDELA INVEST dans VLUX. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, les immobilisations financières s'élevaient à €8 400 943 dont €8 125 000 au titre de VLUX.

Au 31 décembre 2023, les capitaux propres après affectation du résultat s'élevaient

• €2 598 806. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, les capitaux propres après affectation du résultat s'élevaient à €5 424 648.

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Au 31 décembre 2023, le total du bilan s'élevait à €8 133 089. Pour mémoire, au 31 décembre 2022, le total du bilan s'élevait à €14 286 886.

2.1.3 Faits marquants de l'exercice (CANDELA INVEST)

Il n'y a pas eu de faits marquants au cours de l'exercice 2023.

2.1.4 Informations relatives aux questions environnementales (CANDELA

INVEST)

CANDELA INVEST n'est pas confrontée à des questions environnementales.

2.1.5 Informations relatives aux questions de personnel (CANDELA INVEST)

Au cours de l'exercice 2023, CANDELA INVEST n'a employé aucun personnel. À noter que les administrateurs n'ont pas perçu de rémunération au titre de leurs fonctions et que Monsieur Cyril JOSSET a perçu une rémunération brute de €30 000 au titre de ses fonctions d'Administrateur délégué de CANDELA INVEST. Par ailleurs, Monsieur Cyril JOSSET a bénéficié de la mise à disposition partielle d'un bien immobilier représentant, dans le chef de Monsieur Cyril JOSSET, un avantage en nature de €7 200 par an.

2.1.6 Description des principaux risques et incertitudes (CANDELA INVEST) Le principal risque de CANDELA INVEST est lié à sa participation dans VLUX.

Le Conseil d'administration attire l'attention du lecteur sur le fait que CANDELA INVEST est bien représentée dans VLUX. En effet, CANDELA INVEST a été nommée Gérant de VLUX en date du 26 juin 2015 et Administrateur de VLUX en date du 24 septembre 2021. CANDELA INVEST est représentée par son représentant permanent et Administrateur délégué, Monsieur Cyril JOSSET.

Le Conseil d'administration a décidé de comptabiliser dans les comptes statutaires de CANDELA INVEST, au titre de l'exercice 2023, une réduction de valeur de €3 000 000 de sa participation dans VLUX, eu égard à la détérioration de l'activité et des résultats de cette dernière.

L'analyse des risques liés aux activités de CANDELA INVEST a permis de mettre en évidence les principaux risques suivants:

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1. Risque lié à la concentration des pouvoirs de vote au sein du Conseil d'administration

Actuellement le Conseil d'administration de CANDELA INVEST est composé de 3 membres : Madame Jane ONG, Monsieur Gilles MARTIN et Monsieur Cyril JOSSET

Madame Jane ONG est aussi Administrateur délégué et représentant légal de SEDAINE BENELUX, l'actionnaire de référence de CANDELA INVEST.

Par ailleurs, le Conseil d'administration de CANDELA INVEST attire tout spécialement l'attention du lecteur sur le fait que Madame Jane ONG est la Mère de Monsieur Cyril

JOSSET.

• cet égard, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale du 24 mai 2024 de nommer Monsieur Thomas STARKLOFF en tant qu'administrateur indépendant.

2. Risque lié à la liquidité

Actuellement, la principale dette de CANDELA INVEST est l'emprunt obligataire zéro coupon convertible à droits de souscription, souscrit par son actionnaire de référence, SEDAINE BENELUX, arrivant à échéance au cours de l'année 2025.

3. Risque lié à la concentration des immobilisations financières

Les immobilisations financières de CANDELA INVEST sont uniquement constituées par la participation dans VLUX.

Cette concentration du risque sur une seule participation expose pleinement CANDELA INVEST aux risques auxquels VLUX est elle-même confrontée. Des informations sur les risques auxquels est confrontée VLUX sont données §3.1.3 infra.

4. Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie peut être lié aux opérations avec les banques et les intermédiaires financiers.

5. Risque lié au non-respect de la règlementation et de la législation

L'évolution de la législation et des règlementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité de CANDELA INVEST.

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