L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou précisées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende
L'Assemblée Générale, constatant que le résultat net de
l'exercice s'élève à 11 294 154,83 euros et que le report à
nouveau est de 26 628 196,01 euros, décide l'affectation de
la somme nette représentant un montant de 37 922 350,84 euros
telle qu'elle est proposée par le Conseil d'Administration, à
savoir :
- Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre
2011 7 413 260,00 euros
- Report à nouveau 30 509 090,84 euros
Total : 37 922 350,84 euros
L'Assemblée fixe en conséquence le dividende pour l'exercice
2011 à 4 euros par action. L'intégralité de cette
distribution est éligible, pour les personnes physiques
domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à
l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le
Conseil d'Administration, soit le 8 juin 2012.
Les dividendes non versés en raison des actions propres qui
seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en
paiement seraient affectés au report à nouveau.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des
dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits
:
en euros
2008 1 797 087 actions entièrement libérées 898 543 0,50 2009 1 745 386 actions entièrement libérées 1 309 039 0,75 2010 1 751 754 actions entièrement libérées 2 627 631 1,50(1) Montant intégralement éligible à l'abattement de 40 % en 2005 prévu à l'article 158-3-2° du Code Général
des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
21
TROISIEME RESOLUTION - Conventions et engagements réglementés (anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l'exercice de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.
QUATRIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidésL'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte un résultat net consolidé part du groupe bénéficiaire de 106 millions d'euros.
CINQUIEME RESOLUTION - Quitus aux Administrateurs
En conséquence de l'approbation des résolutions qui
précèdent, l'Assemblée Générale donne quitus aux
Administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice
écoulé.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil
d'Administration à acquérir les actions de la Société, dans
les conditions prévues aux dispositions de l'article L
225-209 du Code de Commerce en vue :
- d'assurer l'animation du cours par un prestataire de
service d'investissements dans le cadre d'un contrat de
liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ;
ou
- d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre
d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée
par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; ou
- de les attribuer ou de les céder à des salariés ou des
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui
sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon
les modalités prévues par la réglementation applicable,
ou,
- de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre
d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations
de croissance externe ; ou
- de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui
viendrait à être admise par les autorités de marché
;
et selon les modalités suivantes :
- le nombre maximum d'actions acquises en vue de leur remise
ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre
d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du
capital social au jour de la présente décision, étant précisé
que le nombre total maximum d'actions acquises ne pourra
excéder 10 % du capital social au jour de la présente
décision, soit 1 853 315 actions représentant un nombre total
maximum de 185 331 actions ;
- le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 400 euros par
action ;
- au 31 décembre 2011, Burelle SA détenait 102 501 actions
propres. En cas d'utilisation de ces actions propres, le
montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour
acquérir 185
331 actions s'élève à 74 132 400 euros.
22
L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert
pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché
boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation
de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché
réglementé ou de gré à gré, et la mise en place d'opérations
optionnelles telles que des achats et ventes d'options
d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées
à tout moment.
A moins qu'elle ne le constate pas elle-même, l'Assemblée
Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir
d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises
et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en
cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de
capital par incorporation de réserves et d'attribution
gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres,
d'amortissement du capital ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces
opérations sur la valeur de l'action dans la limite du
plafond de 10 % du capital et du montant de 74 132 400 euros
mentionné ci-dessus.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas,
soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, les
prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans
la proportion requise par la variation du nombre total
d'actions déterminée par l'opération.
La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente
Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce
jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée
Générale Ordinaire du 8 juin
2011 dans sa sixième résolution pour sa partie non
utilisée.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil
d'Administration pour mettre en œuvre la présente
autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et déclarations auprès de tous organismes,
notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de
toute autre autorité qui s'y substituerait, et généralement,
faire tout ce qui est nécessaire.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une
durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Jean Burelle.
Le mandat de Monsieur Jean Burelle prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2014.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une
durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Laurent Burelle.
Le mandat de Monsieur Laurent Burelle prendra fin à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2014.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une
durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Madame
Eliane Lemarié.
Le mandat de Madame Eliane Lemarié prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2014.
23
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une
durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Henri Moulard.
Le mandat de Monsieur Henri Moulard prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2014.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une
durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur
François de Wendel.
Le mandat de Monsieur François de Wendel prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2014.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une
durée de six exercices, le mandat, comme Commissaire aux
Comptes titulaire, de la société Cailliau, Dedouit et
Associés, société anonyme ayant son siège social 19 rue
Clément Marot Paris (75008).
Le mandat de Cailliau, Dedouit et Associés prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2017.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, nomme, pour une durée de
six exercices, Monsieur Didier Cardon, 19 rue Clément Marot,
Paris (75008), comme Commissaire aux comptes suppléant de la
société Cailliau, Dedouit et Associés, au lieu et place de
Monsieur Stéphane Lipski dont le mandat vient à échéance à la
date de la présente Assemblée.
Le mandat de Monsieur Didier Cardon prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2017.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une
durée de six exercices, le mandat, comme Commissaire aux
Comptes titulaire, la société Mazars, société anonyme ayant
son siège social Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault 92075 La
Défense Cedex.
Le mandat de la société Mazars prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2017.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une
durée de six exercices, le mandat de Monsieur Gilles Rainaut,
Tour Exaltis, 61 rue Henri Regnault
92075 La Défense Cedex, comme Commissaire aux comptes
suppléant de la société Mazars.
Le mandat de Monsieur Gilles Rainaut prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2017.
24
L'Assemblée Générale confirme que le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration est de 225 000 euros. Ce montant restera en vigueur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et
conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, L.
225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce et des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du Travail :
délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider
de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules
délibérations, dans les proportions et aux époques qu'il
appréciera, à l'émission d'actions réservées aux salariés ou
anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées au sens des dispositions de l'article L. 233-16 du Code
de Commerce, et qui sont adhérents à un plan d'épargne
entreprise ainsi qu'à tous fonds communs de placement par
l'intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient
souscrits par eux,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions émises en vertu de la présente
délégation de compétence, au profit des salariés ou anciens
salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au
sens des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de
Commerce , et qui sont adhérents à un plan d'épargne
entreprise ainsi qu'à tous fonds communs de placement par
l'intermédiaire desquels les titres émis seraient souscrits
par eux,
fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée
Générale, la durée de validité de la présente délégation et
prend acte que cette délégation prive d'effet toute
délégation antérieure ayant le même objet,
décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de
la présente Assemblée l'augmentation de capital qui pourrait
ainsi être réalisée, soit, à titre indicatif au 30 avril
2012, une augmentation de capital social d'un montant nominal
maximal de 834 000 euros par l'émission de 55 600 actions
nouvelles,
décide que le prix des actions souscrites par les
bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente
délégation de compétence, sera fixé conformément aux
dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du Travail.
décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs
pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites
et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet
notamment :
- de fixer les conditions que devront remplir les salariés ou
anciens salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou
par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux
titres émis en vertu de la présente délégation de
compétence,
- d'arrêter les conditions de l'émission,
- d'arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront
bénéficier de l'émission,
- de décider le montant à émettre, le prix d'émission, les
dates et modalités de chaque émission,
- de fixer les délais accordés aux adhérents pour la
libération de leurs titres,
- d'arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou
faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite
augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues
puisse être effectivement servie,
- d'imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires
occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes
d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des
primes
25
d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la
réserve légale au niveau requis par la législation et la
réglementation en vigueur,
- d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités,
prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou
nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions
réalisées en vertu de la présente délégation de compétence
et, notamment, pour l'émission, la souscription, la
livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le
service financier des actions nouvelles ainsi que l'exercice
des droits qui y sont attachés, et pour constater la
réalisation définitive de la ou des augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et
modifier corrélativement les statuts.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur
d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de
publicité prescrites par la loi.
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distribué par
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