Bollore : Politique de rémunération

En application des dispositions de l'article L. 22-10-8, I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Lors de leurs délibérations, le Conseil d'administration et le Comité des nominations et des rémunérations prennent en compte et appliquent avec rigueur, à l'ensemble des éléments des rémunérations des mandataires, les principes d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de rémunération, de comparabilité,decohérence, de transparence et de mesure.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'Assemblée générale ordinaire. Ce vote doit intervenir chaque année et lors de chaque modification importante dansla politique de rémunération.

Lorsque l'Assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution qui lui est présenté et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s'appliquer et le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée générale.

En cas de rejet de la résolution présentée et si aucune politique de rémunération n'a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à celle attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société. Le Conseil d'administration doit soumettre à la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentantune politique de rémunération révisée.

En vertu de l'article L. 225-45 du Code de commerce, l'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration.

Le montant global maximal de la rémunération que le Conseil d'administration peut allouer à ses membres au titre d'un exercice social a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 2017 à un montant d'un million deux cent mille euros (1 200 000 euros).

Le montant brut (avant impôt et prélèvement à la source) versé aux administrateursau titre de l'exercice 2022 s'est élevé à 468 100 euros.

Le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé en séance du 14 mars 2023, de reconduire les modalités de répartition de cette rémunération afin qu'une partie de celle-ci soit corrélée à la participation aux séances du Conseil et ainsi de retenir la règle de répartition suivante :

• versement d'une part liée à l'appartenance au Conseil (le cas échéant, au prorata de la durée de ses fonctions sur l'année considérée) équivalente à la moitié de la rémunération.

Au titre de l'exercice 2023 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, cettepart a été fixée à 16 860 euros par exercice ;

• et, une part liée à la participation effective de l'administrateur aux réunions du Conseil.

Au titre de l'exercice 2023 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, cette part a été fixée à 4 210 euros par séance ;

• les parts liées à l'appartenance au Conseil et à la participation effective aux réunions sont plafonnées à un montant brut maximum par administrateur et par année civile.

Au titre de l'exercice 2023 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil, le plafond est fixé à33 700 euros par administrateur.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé que chaque membre du Comité d'audit continuera à percevoir une rémunération annuelle spécifique d'un montant de 10 000 euros prélevée sur le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs.

En dehors de cette rémunération, le Conseil d'administration a la faculté, dans le respect des dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-5 du Code de commerce, d'allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu'il leur confie.

Les membres du Conseil d'administration exerçant un mandat social exécutif au sein d'une société liée au sens de l'article L. 225-97-2 du Code de commerce ou titulaires d'un contrat de travail avec la société peuvent bénéficier, le cas échéant, d'une attribution d'actions gratuites, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce.

OBJECTIF DE LA POLITIQUE D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Le Conseil d'administration entend privilégier, dans la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, une composante de long terme sous la forme d'attribution d'actions de performance. En effet, le Conseil tient

• inscrire l'action des dirigeants dans une perspective de long terme favorable aux intérêts de l'ensemble des parties prenantes, en ce compris les actionnaires de la société.
  Ce mécanisme de rémunération est particulièrement adapté aux fonctions des dirigeants, étant donné l'implication et le niveau de responsabilité qui y est attaché.

CONDITIONS DE PERFORMANCE

Les actions gratuites attribuées au dirigeant mandataire par le Conseil d'administration du 14 mars 2023, seront soumises dans leur intégralité à des conditions de performance appréciées sur une période d'acquisition de trois exercices.

En cohérence avec l'engagement du Groupe en matière RSE, les plans d'actions de performance intégreront, outre l'atteinte d'objectifs financiers,des critères extra-financiers définis en lien avec la stratégie de la société. Ainsi, le nombre d'actions de performance qui pourra être acquis par le dirigeant mandataire social dans le cadre du plan octroyé le 14 mars 2023sera soumis aux conditions ci-après exposées :

DISPOSITIF MIS EN PLACE

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022, le Conseil d'administration dispose

• ce jour de la faculté de mettre en œuvre des plans d'attribution d'actions gratuites à hauteur de cinq pour cent du capital, les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant excéder un sous-plafond égal à deux pour cent.
  Le Conseil d'administration en séance du 14 mars 2023, faisant usage de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 a décidé d'une attribution d'actions gratuites à hauteur de 631 000 actions dont 138 000 actions réservées à l'attribution d'actions de performance au mandataire social.

i) Critère financier

L'acquisition des actions gratuites devant intervenir au cours de l'année 2026, les conditions de performance seront appréciées en fonction du niveau d'atteinte du résultat opérationnel ajusté (EBITA) cumulé sur la période couvrant les années 2023 à 2025 incluses du Groupe Bolloré par rapport à un objectif estimé de ce même agrégat, d'un montant de un milliard huit cents millions d'euros à périmètre constant (le résultat opérationnel ajusté cible).

• Ainsi, l'acquisition des actions attribuées pourra être totale ou partielle en fonction des seuils de performance suivants :
• • s'il ressort, sur la période considérée un résultat opérationnel ajusté cumulé de 1,8 milliard d'euros à périmètre constant, l'acquisition sera définitive pour la totalité des actions attribuées au mandataire ;
  • s'il ressort, sur la période considérée un résultat opérationnel ajusté cumulé inférieur à 1,8 milliard d'euros à périmètre constant, les acquisitions définitives de titres se feront par tranches réduites d'un cinquième par séquence de 100 millions en dessous du seuil de 1,8 milliard d'euros de résultat opérationnel ajusté, aucun titre ne pouvant être acquis si le résultat opérationnel ajusté sur la période de référence n'atteint pas à périmètre constant le seuil de 1,4 milliard d'euros.
• Toute sortie du périmètre de consolidation selon la méthode d'intégration globale du Groupe Bolloré résultant d'opérations de cession d'une entité ou d'un groupe d'entités dont le chiffre d'affaires (consolidé en cas de groupe) excède 100 millions d'euros, conduira à impacter le niveau de résultat opérationnel ajusté cible.

Le résultat opérationnel ajusté cible sera alors diminué d'un montant égal à celui du résultat opérationnel ajusté de l'entité sortante au titre de l'année précédant la radiation dans le périmètre de consolidation affecté d'un coefficient multiplicateur correspondant au nombre d'années restant à courir de l'année de sortiedu périmètre de consolidation à l'année 2025 incluse.

Le Conseil d'administration du 14 mars 2023 a décidé que le critère financier pèsera pour 80 % dans la détermination du nombre des actions de performance pouvant être acquises au terme de la période d'acquisition de trois ans.

ii) Critères extra-financiers

Les critères extra-financiers au nombre de deux, pèsent chacun respectivement pour 10 % dans la détermination du nombre des actionspouvant êtreacquises.

• Politique de mixité au sein du Comex
  Le Conseil d'administration du 14 mars 2023 a décidé que l'acquisition des actions de performance sera soumise, à l'atteinte au sein du Comité exécutif de Bolloré d'un taux de féminisation défini ci-après. Le niveau d'atteinte de ce taux sera mesuré àla date du 31 décembre 2025.
• • Le maintien du taux de féminisation à 50 % donnera droit à 100 % du nombre d'actions lié à cette condition.
  • Un taux de féminisation compris entre 49 % et 41 % inclus donnera droit à 80 % du nombre d'actions lié à cette condition.
  • Un taux de féminisation compris entre 40 % et 33 % inclus donnera droit à 50 %

du nombre d'actions lié à cette condition.

En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise.

• Déploiement du dispositif de formation en matière de lutte contre la corruption

L'attribution définitive des actions de performance sera soumise à un taux de suivi des formations Compliance des salariés de Bolloré et des sociétésdu Groupe (contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce),tel que défini ci-après.

Le niveau d'atteinte de ce taux sera mesuré à la date du 31 décembre 2025.

• Un taux de formation couvrant 90 % des collaborateurs du périmètre susvisé donnera droit à 100 % du nombre d'actions lié à cette condition.
• Un taux de formation entre 89 % et 85 % inclus des collaborateurs donnera droit à 80 % du nombre d'actions lié à cette condition.
• Un taux de formation entre 84 % et 80 % inclus donnera droit à 50 % du nombre d'actions lié à cette condition.

En dessous de ce seuil, aucune des actions de performance liée à ce critère ne sera acquise.

L'acquisition totale ou partielle des actions attribuées ne sera définitive qu'après constatation par le Conseil d'administration et par le Comité des nominations etdes rémunérations de la réalisation des niveaux de performance.

CONDITIONS DE PRÉSENCE

L'acquisition des actions de performance est subordonnée à la condition de la présence du mandataire dans le Groupe à la date d'acquisition des actions. Cette condition est appliquée à l'ensemble des bénéficiaires d'actions gratuites sauf exceptions prévues par le règlement du plan.

Le Conseil d'administration ou le Président agissant sur délégation et avec faculté de subdéléguer, peut, à titre exceptionnel et au vu de circonstances particulières, décider de la conservation partielle ou intégrale du bénéfice des droits à l'attribution des actions. Le Comité des nominations et des rémunérations en est informé au moins une fois par an.

OBLIGATION DE CONSERVATION

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le mandataire social doit conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, une partie des actions ainsi attribuées, quotité que le Conseil fixe à 5 % du volume des actions de performance qui seront définitivement acquises.

ENGAGEMENT DU MANDATAIRE - COUVERTURE

En application du Code de gouvernance de l'Afep-Medef auquel la société se réfère expressément,les opérations decouverture parachat/vente àdécouvert d'actions ou par utilisation de tout autre mécanisme optionnel sont interdites.