BOIRON : Minutes of the ordinary shareholders' meeting of May 19, 2022 (only in french)

BOIRON

Société Anonyme au capital de 17.545.408 €

Siège social : 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy

967 504 697 RCS LYON

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DU 19 MAI 2022

Le 19 mai 2022, à dix heures trente, les actionnaires de la société BOIRON se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à Messimy (69510) - 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant avis insérés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°44 du 13 avril 2022 et n° 51 du 29 avril 2022, au journal d'annonces légales "Le Tout Lyon" numéro AL11434 du 30 avril 2022 et par document de convocation routé par la BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES à partir du 2 mai 2022.

La feuille de présence est signée par les actionnaires au fur et à mesure de leur entrée en séance.

Monsieur Thierry Boiron, qui préside l'Assemblée en qualité de Président du Conseil d'Administration, ouvre la séance à 10 heures 40.

La SOCIETE HENRI BOIRON (SHB), représentée par Monsieur Hervé Boiron et le FCPE BOIRON, représenté par Monsieur Grégory Walter, actionnaires présents et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs par le Président.

Monsieur Charles Deydier est nommé secrétaire de séance.

La feuille de présence est alors certifiée par le Bureau ainsi constitué et fait apparaître que 198 actionnaires sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance, totalisant 13 995 611 actions sur les 17 367 697 actions ayant droit de vote, et, compte tenu du vote double, 25 868 582 voix sur les 31 048 706 voix attachées à l'ensemble des actions.

Le Président constate la présence de Madame Vanessa Girardet, représentant Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Emmanuel Charnavel, représentant Mazars, Commissaire aux comptes titulaire.

L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau :

• un exemplaire des statuts de la Société,
• un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et du journal d'annonces légales ("Le Tout Lyon") contenant les avis de convocation et un exemplaire du document de convocation adressé aux actionnaires, ainsi qu'une copie des lettres recommandées avec accusé de réception adressées aux Commissaires aux comptes,
• la feuille de présence,
• les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires,
• les formulaires de vote par correspondance,
• le Document d'enregistrement universel 2021 regroupant notamment :
• • les comptes annuels de l'exercice 2021
  • les comptes consolidés du groupe BOIRON pour l'exercice 2021,

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BOIRON - A.G.O. du 19 mai 2022

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2021,
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2021,
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2021,
• le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,
• le rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• la déclaration de performance extra-financière et le rapport de l'organisme de vérification,
• le texte des résolutions présentées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siège social ou sur le site Internet de la Société, dont l'adresse figure sur l'avis de convocation, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie. L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président précise qu'aucune question écrite n'a été adressée à la société.

L'Assemblée l'ayant dispensé de la lecture du rapport de gestion, dont le texte intégral figure dans le Document d'enregistrement universel et un résumé sommaire dans le document de convocation, ainsi que de la lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise, le Président donne la parole aux actionnaires ayant des observations à présenter ou des précisions à demander.

Personne n'ayant fait d'observations, ni demandé de précisions, le Président donne la parole à Madame Vanessa Girardet, représentant Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes, qui, avec l'accord de l'Assemblée, présente aux actionnaires la teneur du rapport sur les comptes consolidés lesquels ont fait l'objet d'une certification sans réserve.

Madame Vanessa Girardet précise ensuite n'avoir aucune observation sur la sincérité et la concordance des informations figurant dans le rapport de gestion par rapport aux comptes de l'entreprise.

Puis, la parole est donnée à Monsieur Emmanuel Charnavel, représentant Mazars, Commissaire aux comptes, qui présente le rapport général sur les comptes annuels de la société BOIRON, également certifiés sans réserve.

Enfin, Monsieur Emmanuel Charnavel présente le rapport spécial établi en application des articles L225- 38 et suivants du Code de commerce sur les conventions réglementées.

Au titre de ce rapport, il indique que deux conventions ont été renouvelées pour l'année 2022 dans les mêmes termes et conditions que les années précédentes, à savoir la convention avec Madame Michèle Boiron et la convention avec la société LA SUITE ARCHITECTURE, lesquelles doivent également être approuvées par l'Assemblée Générale. Enfin, il rappelle l'existence de la convention avec la société SODEVA, approuvée au titre d'un exercice antérieur, dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2021.

Le Président remercie Madame Vanessa Girardet et Monsieur Emmanuel Charnavel de leur intervention.

Le Président précise ensuite à l'Assemblée que le rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales a été établi par l'organisme tiers indépendant FINEXFI conformément aux dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce et que celui-ci figure dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la société.

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BOIRON - A.G.O. du 19 mai 2022

Puis le Président rappelle à l'Assemblée l'ordre du jour, à caractère ordinaire, sur lequel elle est appelée à délibérer :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions
5. Renouvellement de Madame Virginie Heurtaut, en qualité d'Administrateur
6. Constatation de la fin des mandats de Messieurs Michel Bouissou, Jean-Pierre Boyer et Bruno Grange, en qualité d'Administrateurs
7. Nomination de Monsieur Jean-Marc Chalot, en qualité d'Administrateur
8. Nomination de Monsieur Stéphane Legastelois, en qualité d'Administrateur
9. Nomination de Monsieur Jordan Guyon, en qualité d'Administrateur
10. Approbation des informations visées à l'article L22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
12. • Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
14. • Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale
15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
16. • Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué
17. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
19. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués
20. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
21. Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs
22. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
23. Pouvoirs pour les formalités

Le Président évoque ensuite les parcours de Monsieur Michel Bouissou, dont le mandat d'Administrateur arrive à échéance et qui a fait part de sa décision de ne pas solliciter son renouvellement et de Messieurs Jean-Pierre Boyer et Bruno Grange, qui ont notifié leur volonté de mettre un terme à leurs mandats d'Administrateurs de manière anticipée à l'issue de la présente Assemblée. Le Président les remercie chaleureusement pour leur contribution au bénéfice de la société. Les actionnaires applaudissent Messieurs Bouissou, Boyer et Grange.

• la demande du Président, et avant de mettre aux voix les résolutions, Monsieur Charles Deydier présente aux actionnaires la teneur des résolutions qui sont soumises à leur vote.

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BOIRON - A.G.O. du 19 mai 2022

Plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions à caractère ordinaire suivantes :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 633 162,06 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 329 483 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Cette résolution est adoptée par 25 861 965 voix.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 28 555 481,73 €.

Cette résolution est adoptée par 25 863 925 voix.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit :

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,95 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts).

Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2022.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

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BOIRON - A.G.O. du 19 mai 2022

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

1. Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) : - 85 978,25 € en 2018 ;
   - 42 459,90 € en 2019 ; - 3 888,50 € en 2020.

Cette résolution est adoptée par 23 766 839 voix.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée par 24 911 658 voix.

Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Virginie Heurtaut, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Virginie Heurtaut en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Madame Virginie Heurtaut déclare accepter ces fonctions.

Cette résolution est adoptée par 24 948 115 voix.

Sixième résolution - Constatation de la fin des mandats de Messieurs Michel Bouissou, Jean- Pierre Boyer et Bruno Grange, en qualité d'Administrateurs

L'Assemblée Générale constate la fin des mandats d'Administrateurs à l'issue de la présente Assemblée de Monsieur Michel Bouissou, dont le mandat arrive à échéance, et de Messieurs Jean-Pierre Boyer et Bruno Grange, démissionnaires.

Cette résolution est adoptée par 25 868 509 voix.

Septième résolution - Nomination de Monsieur Jean-Marc Chalot, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Marc Chalot en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Jean-Marc Chalot déclare accepter ces fonctions.

Cette résolution est adoptée par 25 067 893 voix.

Huitième résolution - Nomination de Monsieur Stéphane Legastelois, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, décide de nommer Monsieur Stéphane Legastelois en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Stéphane Legastelois déclare accepter ces fonctions. Cette résolution est adoptée par 25 067 893 voix.

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